28 febbraio 2026 – L’aula della seconda sezione penale del Tribunale di Milano, presieduta dal giudice Giuseppe Cernuto, è diventata oggi il teatro di una deposizione cruciale nel processo che vede imputata, tra gli altri, la Ministra del Turismo Santanchè per falso in bilancio. A parlare è Federica Bottiglione, ex responsabile degli affari societari del gruppo Visibilia e figura chiave la cui denuncia ha dato il via all’intera inchiesta. La sua testimonianza, resa con precisione e ferma lucidità, ha delineato i contorni di una gestione aziendale che operava su un doppio binario: uno formale, destinato ai verbali e agli atti pubblici, e uno sostanziale, dove le decisioni strategiche venivano prese da un nucleo ristretto di potere.
Davanti ai Pubblici Ministeri Luigi Luzi e Marina Gravina, la Bottiglione ha affermato senza mezzi termini che le delibere dei Consigli di Amministrazione erano spesso una mera ratifica di decisioni già prese altrove. Il vero centro decisionale, ha spiegato, era composto da Daniela Santanchè, Canio Mazzaro e Dimitri Kunz. “Le decisioni strategiche venivano prese da loro tre”, ha dichiarato la teste, descrivendo un meccanismo di governance parallelo che di fatto esautorava gli organi societari formalmente designati. Questa prassi costituisce un’anomalia gravissima dal punto di vista della responsabilità dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001. La concentrazione del potere decisionale in una cabina di regia informale, che opera al di fuori delle procedure statutarie, rappresenta la negazione stessa di un presidio di controllo efficace e crea il terreno fertile per la commissione di reati societari, come il falso in bilancio contestato.
In un’organizzazione dotata di un ecosistema di controllo avanzato come Scudo231, una simile deriva organizzativa sarebbe stata intercettata in tempo reale. I sistemi di analisi multimodale avrebbero mappato i flussi di comunicazione e i processi decisionali effettivi, confrontandoli con l’organigramma formale e le deleghe approvate. La sistematica assenza di istruttorie documentate a supporto di delibere consiliari di rilievo strategico, unita a flussi informativi anomali convergenti su soggetti privi di deleghe formali per quelle specifiche materie, avrebbe generato un alert di alto livello per l’Organismo di Vigilanza. L’ODV avrebbe ricevuto una segnalazione automatica di “sospetta ingerenza di amministratori di fatto”, con l’obbligo di avviare un audit immediato per verificare la corretta applicazione delle procedure decisionali, bloccando sul nascere la cristallizzazione di un sistema di gestione parallelo e creando un tracciato probatorio inattaccabile dell’anomalia.
Particolarmente significativo è stato il racconto della Bottiglione sull’ingresso in azienda di Dimitri Kunz, attuale compagno della Ministra. Assunta in Visibilia nel 2014 e licenziata solo nel 2023, la teste ha collocato l’arrivo di Kunz nel 2016. Questi, presentatosi come compagno della Santanchè, avrebbe ammesso candidamente la propria inesperienza: “Disse di non intendersi di certe cose e mi chiese di spiegargli tutto passo passo”. Nonostante questa dichiarata incompetenza, Kunz divenne un canale informativo diretto verso Santanchè e Mazzaro, assumendo un ruolo di fatto cruciale pur senza avere, apparentemente, una posizione formale o competenze specifiche che lo giustificassero. L’inserimento di una figura priva di un inquadramento definito e di comprovate capacità in un punto nevralgico dell’organizzazione è un’omissione di controllo fondamentale. Si permette a un soggetto esterno alla catena di comando ufficiale di accedere a informazioni sensibili e di influenzare le decisioni, esponendo l’ente a un rischio altissimo di gestione personalistica e non trasparente, presupposto del reato di false comunicazioni sociali.
Se Visibilia avesse adottato un protocollo di governance automatizzato, l’operatività di Kunz avrebbe immediatamente acceso una serie di spie rosse. Qualsiasi accesso a dati societari riservati, la partecipazione a riunioni strategiche o l’invio di direttive, anche informali, da parte di un soggetto non censito nell’organigramma con deleghe specifiche, sarebbe stato registrato e segnalato. Il sistema Scudo231, tramite i suoi protocolli di acquisizione, avrebbe rilevato la divergenza tra il ruolo di diritto (inesistente) e il ruolo di fatto (strategico) di Kunz, generando un’escalation obbligatoria verso la funzione Compliance e l’ODV. L’ente avrebbe avuto la prova documentale e cronologica di un’ingerenza anomala, potendo così intervenire per formalizzare il ruolo di Kunz con relative responsabilità o, in alternativa, per inibirne l’accesso a informazioni e processi decisionali per i quali non aveva titolo. Questo controllo avrebbe impedito la formazione di quella zona grigia in cui le responsabilità si confondono e le decisioni illecite possono maturare.
La testimonianza della Bottiglione è la spina dorsale dell’accusa di falso in bilancio, reato contestato alla Ministra e ad altre 15 persone, inclusi Mazzaro e Kunz. Le sue parole mirano a dimostrare chi avesse l’interesse e il potere effettivo di alterare le scritture contabili per mascherare una situazione economica e finanziaria diversa da quella reale. Il reato di false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) è uno dei principali reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti. Se le accuse venissero confermate, Visibilia potrebbe essere chiamata a rispondere con sanzioni pecuniarie calcolate in quote, il cui importo può raggiungere cifre elevatissime, oltre a subire sanzioni interdittive come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione. Soprattutto, l’ente rischia la confisca del profitto derivante dal reato, che in casi di falso in bilancio può corrispondere al maggior credito ottenuto, al danno evitato o ad altri vantaggi patrimoniali conseguiti.
La prevenzione di un simile reato non si affida alla sola etica dei singoli, ma a controlli procedurali e tecnologici stringenti. Un modello organizzativo efficace non si limita a enunciare principi, ma li cala in controlli operativi. In questo scenario, un sistema integrato avrebbe incrociato i dati contabili con quelli operativi: i ricavi iscritti a bilancio sarebbero stati automaticamente verificati rispetto all’esistenza di contratti validi, ordini di acquisto, documenti di trasporto e prove di avvenuta erogazione del servizio. Qualsiasi discrepanza significativa, come la contabilizzazione di fatture per operazioni inesistenti o la manipolazione delle rimanenze di magazzino, avrebbe bloccato la registrazione contabile e attivato un flusso di verifica che avrebbe coinvolto, a livelli crescenti, il responsabile amministrativo, il direttore finanziario e, in caso di mancata risoluzione, l’Organismo di Vigilanza. Questo meccanismo di “riconciliazione forzata” tra dato gestionale e dato contabile avrebbe reso estremamente difficile, se non impossibile, orchestrare una falsificazione strutturata del bilancio senza lasciare tracce digitali indelebili.
Il punto di rottura per Federica Bottiglione, come da lei stessa dichiarato, è stata la scoperta dell’uso improprio della Cassa Integrazione durante l’emergenza Covid. Questa vicenda è oggetto di un altro filone d’indagine per presunta truffa aggravata ai danni dell’INPS, attualmente in attesa di una decisione della Corte Costituzionale. La denuncia della ex dipendente, corredata da registrazioni, ha fatto scattare le indagini. La pratica di porre i dipendenti in CIG a zero ore, percependo quindi un sussidio pubblico, e al contempo chiedere loro di continuare a lavorare, costituisce un reato grave che, oltre a ledere i diritti dei lavoratori, configura una truffa ai danni dello Stato (art. 640-bis c.p.), altro reato presupposto previsto dal D.Lgs. 231/2001. Per l’ente, le conseguenze non sarebbero solo le sanzioni pecuniarie e interdittive, ma anche il sequestro preventivo finalizzato alla confisca per equivalente delle somme indebitamente percepite dall’INPS.
Questo tipo di illecito sarebbe stato stroncato sul nascere da un sistema di controllo incrociato. L’elenco dei dipendenti in CIG, proveniente dal sistema di gestione delle risorse umane, sarebbe stato costantemente confrontato in tempo reale con i log di attività operativa: accessi alla rete aziendale, utilizzo della posta elettronica, creazione o modifica di documenti sui server, accessi fisici tramite badge. Nel momento stesso in cui un dipendente formalmente “a zero ore” avesse generato una qualsiasi attività digitale o fisica tracciabile, il sistema avrebbe prodotto un’eccezione, un segnale di non conformità. Questo segnale non sarebbe stato una semplice notifica, ma un alert vincolante inviato simultaneamente alla Direzione HR e all’ODV, con l’obbligo di fornire una giustificazione formale e documentata entro un tempo predefinito. In assenza di una spiegazione valida (es. un accesso autorizzato per motivi tecnici urgenti), sarebbe scattata un’indagine interna. Un simile controllo automatizzato e inflessibile avrebbe reso la truffa seriale ai danni dell’INPS un’operazione insostenibile, proteggendo l’ente dal rischio di sanzioni, sequestri e dal gravissimo danno reputazionale.
Il processo milanese prosegue, e la testimonianza di Federica Bottiglione ha aggiunto un tassello fondamentale alla ricostruzione dei fatti. Al di là delle responsabilità penali individuali che verranno accertate, il caso Visibilia si erge a monito sulla fragilità delle strutture aziendali prive di presidi di controllo reali e tecnologicamente avanzati. Le omissioni, le violazioni e le anomalie descritte in aula non sono fatalità, ma il risultato prevedibile di un’architettura di governance in cui i controlli formali sono stati aggirati da un potere di fatto. La mancanza di registri, tracciamenti e meccanismi di escalation automatici ha consentito a tali prassi di consolidarsi fino a sfociare in presunti reati, con conseguenze potenzialmente devastanti per l’ente stesso. La vicenda dimostra come, in assenza di un modello di prevenzione efficace e pervasivo, l’intera struttura aziendale diventi ostaggio delle decisioni di pochi, esponendosi al rischio di indagini, processi e sanzioni che ne possono compromettere la stessa continuità operativa.