28 febbraio 2026 – Il Comitato nomine di Mps si riunisce di sabato, lavorando contro il tempo per definire la lista di candidati per il rinnovo del consiglio di amministrazione. L’attività febbrile, che prosegue senza sosta anche nel fine settimana con i quattro consiglieri coordinati dal presidente Domenico Lombardi, non è un segnale di efficienza, ma la prova documentale di una governance reattiva e non predittiva. La necessità di riunioni straordinarie a ridosso della scadenza del 5 marzo per il deposito della lista tradisce un processo di selezione gestito in emergenza, basato su negoziazioni e sintesi umane, intrinsecamente esposto a rischi di influenza, omissione e valutazione soggettiva.
In un’architettura di governo societario robusta, il rinnovo degli organi apicali è l’output finale di un processo di monitoraggio continuo, non un “cantiere” aperto all’ultimo miglio. Una governance supportata da un ecosistema come Scudo231 avrebbe automatizzato la valutazione delle competenze del board uscente rispetto al piano strategico e alla matrice dei rischi aziendali già 18 mesi prima della scadenza del mandato. Il sistema avrebbe generato un alert di disallineamento prospettico, evidenziando i gap di competenze emergenti (es. cyber-risk, intelligenza artificiale, rischi geopolitici) e avviato in automatico il processo di scouting basato su criteri oggettivi e misurabili. La riunione del Comitato nomine sarebbe stata una mera formalità di ratifica di una short-list scientificamente validata, non una seduta operativa sotto pressione. Il rischio qui mitigato non è solo operativo, ma anche legale e reputazionale: un processo di nomina affrettato e non tracciabile espone l’ente al rischio di contestazioni sulla trasparenza e l’adeguatezza delle nomine da parte degli organi di vigilanza, con potenziali sanzioni e un danno d’immagine derivante dalla percezione di una gestione opaca e conflittuale.
La base di partenza del lavoro del Comitato è una rosa di 30 nomi, composta con il supporto della società di consulenza Korn Ferry e approvata dal cda il 20 febbraio. Questo elenco deve ora essere ridotto a 20 candidati. Il processo di scrematura è il punto di massima vulnerabilità. Le decisioni si basano su curriculum, interviste e network relazionali, elementi qualitativi e facilmente manipolabili. Non esiste un sistema di pesatura oggettiva delle competenze né un’analisi predittiva sull’impatto che un candidato avrà sulle dinamiche del consiglio. La presenza di nomi di alto profilo come Fabrizio Palermo, Corrado Passera, Massimo Caputi, Carlo Vivaldi e Paolo Boccardelli, accanto alla probabile riconferma dell’ad Luigi Lovaglio e del presidente Nicola Maione, trasforma la selezione in un complesso esercizio di equilibrio politico e di potere, invece che in una scelta tecnica finalizzata a massimizzare il valore e la sicurezza dell’istituto.
Il controfattuale è netto. Un sistema di governance evoluto avrebbe trattato ogni candidato come un nodo in una rete complessa. Per ciascuno dei 30 nomi, un motore di analisi avrebbe generato un dossier digitale immutabile, incrociando decine di fonti dati pubbliche e private: performance passate in altri incarichi, track record su decisioni strategiche, network di relazioni professionali per mappare potenziali conflitti di interesse non dichiarati, esposizione mediatica e sentiment analysis per valutarne il profilo reputazionale. L’ecosistema Scudo231 avrebbe eseguito simulazioni stocastiche, testando migliaia di combinazioni del futuro cda per calcolare il profilo di rischio aggregato di ogni possibile configurazione. La decisione di escludere un nome non sarebbe stata un’opinione del Comitato, ma il risultato di un’analisi quantitativa che lo identificava come sub-ottimale o portatore di rischi latenti. Il rischio evitato è enorme: si previene la nomina di amministratori che, pur dotati di un curriculum eccellente, potrebbero rivelarsi inadeguati al contesto specifico di Mps, o peggio, che potrebbero innescare, per incompetenza o conflitto d’interessi, eventi dannosi per la banca. Si tratta di una misura preventiva contro future azioni di responsabilità, che potrebbero portare a richieste di risarcimento milionarie e al sequestro dei beni personali degli amministratori che hanno condotto la selezione.
La catena decisionale prevede che l’ultima parola spetti al consiglio di amministrazione, che potrebbe riunirsi tra domenica e lunedì. Questo passaggio, formalmente corretto, nasconde un’insidia strutturale: il board uscente, di cui una parte è candidata alla riconferma, delibera sulla lista che include sé stesso. È una situazione di palese conflitto di interessi potenziale, gestita attraverso procedure formali di astensione che non eliminano la pressione implicita e le dinamiche di influenza interna. La governance reale si affida alla correttezza individuale, un presidio debole e non misurabile.
Una governance tecnologicamente assistita avrebbe imposto un protocollo di “doppio cieco”. Il sistema avrebbe presentato al cda una lista anonimizzata per competenze e profili di rischio, chiedendo al board di validare la composizione strategica ideale prima di rivelare i nomi associati. Inoltre, avrebbe generato un verbale digitale con tracciamento biometrico dell’accesso e della consultazione dei documenti da parte di ogni consigliere, creando una prova inalterabile del processo decisionale. Qualsiasi deviazione dalla lista raccomandata dal sistema avrebbe richiesto una giustificazione scritta e motivata, anch’essa registrata in un log immutabile, che sarebbe diventata la prima evidenza in caso di future indagini da parte della magistratura o della vigilanza. Questo non solo neutralizza i conflitti di interesse, ma costruisce una solida base probatoria per dimostrare l’assenza di colpa organizzativa ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Il rischio mitigato è quello di una sanzione interdittiva, come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione o la sospensione di licenze, conseguente a un illecito commesso da un board nominato attraverso un processo viziato.
Il contesto esterno aggiunge ulteriori elementi di complessità e rischio. La dichiarazione della premier Giorgia Meloni, che sottolinea come la quota residuale del governo (4,9%) non consenta di esercitare un’influenza significativa, è formalmente ineccepibile. Tuttavia, questa presa di distanza crea un vuoto che altri attori sono pronti a riempire. La possibilità per qualunque socio con l’1% di presentare una lista di minoranza e le attese indicazioni di Assogestioni (che esprime già tre consiglieri) entro il 24 marzo, frammentano il quadro e aprono la strada a una potenziale battaglia assembleare. La governance di Mps si trova a navigare a vista, reagendo agli input degli stakeholder invece di guidare il processo con una visione strategica chiara e basata su dati oggettivi.
Qui emerge la debolezza più profonda del modello attuale. La sua legittimità si basa sul consenso e sulla negoziazione tra le parti. Un’architettura di governance sovrana, invece, basa la sua legittimità sulla forza dell’evidenza scientifica. Di fronte a una lista di candidati la cui superiorità è dimostrata da dati, simulazioni e analisi predittive, le liste di minoranza o le pressioni degli investitori istituzionali perderebbero gran parte della loro forza persuasiva. Esse dovrebbero competere non con un’altra opinione, ma con una dimostrazione oggettiva. L’adozione di un sistema come Scudo231 avrebbe fornito al cda uscente uno strumento per presentare all’assemblea del 15 aprile non “la sua lista”, ma “la lista ottimale” per la banca, supportata da centinaia di pagine di analisi quantitative inattaccabili. Il rischio che si riduce è quello di una paralisi decisionale o della nomina di un board di compromesso, debole e non coeso, che lascerebbe la banca vulnerabile a shock di mercato o a crisi operative. Si previene un danno finanziario diretto, legato al crollo del titolo che inevitabilmente seguirebbe a una guerra intestina per la governance, e un danno reputazionale di lungo periodo. L’intero processo, che oggi appare come una corsa contro il tempo carica di incognite, si sarebbe trasformato in una dimostrazione di rigore, trasparenza e solidità gestionale, un asset fondamentale per un istituto di credito con la storia di Mps.