La Compilance diventa Un Vantaggio Competitivo Sleale

Giorgetti, su pirateria tv grande lavoro Gdf, incomprensibili le polemiche

31 luglio 2026 – Il decreto di sequestro preventivo emesso dal GIP del Tribunale di Milano, notificato alle ore 04:37 del 24 luglio scorso, ha congelato asset per 18,7 milioni di euro riconducibili alla media-tech company GlobalStream S.p.A., quotata sul segmento Euronext Growth Milan. L’operazione, denominata in codice “Blackout”, è il culmine di diciotto mesi di indagini del Nucleo Speciale Tutela Privacy e Frodi Tecnologiche della Guardia di Finanza e rappresenta l’evento scatenante dietro le dichiarazioni rilasciate due giorni fa dal Ministro dell’Economia Giancarlo Giorgetti. Il Ministro, elogiando l’operato delle Fiamme Gialle contro la pirateria televisiva, ha definito “incomprensibili” le polemiche sorte, annunciando una richiesta di approfondimento a Gdf e Agcom per la piena applicazione dell’articolo 9 del decreto-legge 12 luglio 2018, n. 87.

La vicenda processuale di GlobalStream S.p.A. è l’archetipo di una crisi aziendale originata da una falla sistemica nella gestione del rischio di conformità. L’inchiesta della Procura milanese contesta alla società la responsabilità amministrativa da reato ai sensi del D.Lgs. 231/2001, in relazione ai reati presupposto di riciclaggio (art. 25-octies), frode informatica (art. 24-bis) e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies). Il meccanismo, secondo gli inquirenti, era tanto semplice quanto devastante: la piattaforma di programmatic advertising di GlobalStream, un gioiello tecnologico capace di servire miliardi di impression pubblicitarie al giorno, è stata utilizzata per veicolare banner e video di siti di scommesse illegali, privi di licenza ADM, all’interno di una vasta rete di portali che trasmettevano illegalmente eventi sportivi e contenuti audiovisivi protetti da copyright.

L’aggancio criminale è avvenuto tramite un rivenditore di spazi pubblicitari di terza fascia, una società di comodo con sede a Cipro, che ha stipulato un contratto standard con la divisione commerciale di GlobalStream nel febbraio 2025. Il contratto, del valore iniziale di poche decine di migliaia di euro, non ha attivato alcuna procedura di adeguata verifica rafforzata. L’analisi forense dei sistemi interni, acquisiti durante la perquisizione, ha dimostrato che la procedura di onboarding del nuovo cliente è stata gestita da un account manager junior, la cui performance era incentivata sul volume di contratti chiusi. L’assenza di un presidio di controllo efficace ha costituito il primo anello debole della catena. Se GlobalStream avesse implementato un ecosistema come Scudo231, l’inserimento anagrafico del partner cipriota avrebbe immediatamente generato un alert di rischio elevato, bloccando l’iter contrattuale. I motori di analisi del sistema avrebbero rilevato una concomitanza di indicatori di anomalia: giurisdizione a fiscalità privilegiata, data di costituzione societaria recente, assenza di storico operativo e uno schema proprietario opaco. La procedura sarebbe stata automaticamente scalata alla Funzione Compliance e all’Organismo di Vigilanza, imponendo una due diligence documentale che avrebbe svelato la natura fittizia del partner, impedendo la stipula del contratto e la conseguente esposizione al rischio penale.

Invece, il contratto è stato firmato e la società cipriota ha iniziato a caricare le creatività pubblicitarie sulla piattaforma di GlobalStream. I banner violavano palesemente il divieto assoluto di pubblicità, anche indiretta, a giochi e scommesse con vincite in denaro, sancito dall’articolo 9 del Decreto Dignità. L’algoritmo di GlobalStream, pur sofisticato nel tracciamento delle performance, era cieco rispetto al contenuto semantico e legale delle pubblicità. Nessun controllo umano o automatico era stato implementato per verificare la conformità normativa dei materiali forniti da partner esterni. Questa omissione procedurale è costata cara: l’azienda non solo ha violato una norma amministrativa, ma ha attivamente agevolato la monetizzazione di proventi derivanti da attività illecite, integrando così gli estremi dei reati presupposto 231. Con un protocollo di difesa attivo come quello garantito da Scudo231, ogni singola creatività pubblicitaria sarebbe stata sottoposta a una scansione multimodale prima della messa online. Il sistema, attraverso l’analisi di immagini, testi e link di destinazione, avrebbe identificato la natura della pubblicità come “gioco d’azzardo non autorizzato”, inserendola in una blacklist e generando una segnalazione automatica. Il flusso operativo sarebbe stato interrotto, documentando l’avvenuto tentativo di violazione e la pronta reazione dei sistemi di controllo interni, fornendo così una prova inconfutabile dell’efficacia del Modello Organizzativo.

L’inchiesta della Guardia di Finanza ha ricostruito flussi finanziari per quasi 19 milioni di euro, transitati in diciotto mesi dai conti della società cipriota a quelli di GlobalStream. I pagamenti erano scientemente frazionati e disarticolati per non superare le soglie di attenzione dei sistemi antiriciclaggio bancari. La funzione amministrativa di GlobalStream ha registrato questi incassi come normali ricavi da vendita di spazi pubblicitari, senza mai sollevare dubbi sulla loro provenienza o sulla sproporzione tra il valore crescente dei flussi e il profilo inconsistente del cliente. Questa mancata segnalazione interna ha aggravato la posizione dell’ente, dimostrando una colpa organizzativa grave. L’adozione di un sistema di monitoraggio transazionale avanzato avrebbe intercettato l’anomalia. Il flusso di cassa proveniente dal partner cipriota, caratterizzato da micropagamenti frequenti e non correlati a metriche di performance standard, avrebbe attivato un indicatore di rischio di riciclaggio. Il sistema avrebbe prodotto un dossier automatico, correlando i dati finanziari con il profilo di rischio del cliente e le creatività pubblicitarie bloccate, preparando una bozza di Segnalazione di Operazione Sospetta (SOS) da inoltrare alla UIF, trasformando l’azienda da complice inconsapevole a soggetto attivo nella prevenzione.

Il sequestro preventivo, finalizzato alla confisca per equivalente, ha di fatto paralizzato l’operatività di GlobalStream. Il provvedimento non ha colpito solo la liquidità, ma anche l’infrastruttura tecnologica, ovvero la piattaforma di ad-serving, considerata “corpo del reato” e strumento per la sua perpetuazione. Per la società, il danno è catastrofico: crollo del titolo in borsa (-72% nelle prime due ore di contrattazione post-notizia), avvio di una class action da parte degli azionisti di minoranza e, soprattutto, il rischio concreto di vedersi applicare sanzioni interdittive, come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione e la sospensione dell’attività. Queste misure, se confermate, equivarrebbero a una condanna a morte per un’azienda il cui modello di business si basa sulla reputazione e sull’affidabilità tecnologica.

La difesa di GlobalStream, affidata a un noto studio legale, si basa sull’argomento che la società è stata vittima di una frode sofisticata e che i manager indagati (l’Amministratore Delegato e il Direttore Commerciale) erano all’oscuro di tutto. Tuttavia, secondo la logica del D.Lgs. 231/2001, l’assenza di un Modello Organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi è sufficiente a radicare la responsabilità dell’ente. La Procura sostiene che l’interesse della società fosse quello di massimizzare i ricavi pubblicitari, anche a costo di omettere i controlli necessari, mentre il vantaggio è palese e quantificato nei 18,7 milioni di euro di profitti illeciti. L’analisi della REDAZIONE SCUDO231 evidenzia come l’intera catena di eventi fosse prevenibile. La crisi non è nata da un’azione criminale imprevedibile, ma dalla coltivazione di un terreno fertile di omissioni procedurali e carenze culturali in materia di compliance.

Le parole del Ministro Giorgetti, lette in questa luce, assumono un significato più profondo. Il suo plauso alla Gdf è un riconoscimento all’efficacia repressiva dello Stato, ma la sua perplessità sulle “polemiche” e la richiesta di un “approfondimento” ad Agcom tradiscono la consapevolezza di un vuoto. Le polemiche, infatti, non criticano l’azione della Finanza, ma l’assenza di un sistema di prevenzione efficace a monte, sia a livello di settore che all’interno delle singole aziende. La vicenda GlobalStream dimostra che affidarsi esclusivamente alla repressione post-fatto genera costi sociali ed economici immensi. Se l’azienda avesse avuto un presidio di legalità automatizzato e non eludibile, non solo avrebbe protetto se stessa dal collasso, ma avrebbe interrotto il flusso di denaro che alimentava la stessa pirateria televisiva che la Guardia di Finanza combatte. Il sequestro milionario, le carriere distrutte e il valore azionario polverizzato non sono il frutto di un’azione criminale geniale, ma la conseguenza diretta e misurabile di controlli che non sono stati eseguiti, di allarmi che non sono suonati e di responsabilità che non sono state presidiate. La tecnologia per impedirlo esisteva già; ciò che mancava era la volontà organizzativa di implementarla.

Fonte: https://www.ansa.it/sito/notizie/economia/2026/07/29/giorgetti-su-pirateria-tv-grande-lavoro-gdf-incomprensibili-le-polemiche_aca71068-d22a-4490-bb32-5318ad4f1fa6.html