16 aprile 2026 – L’esito dell’assemblea di Monte dei Paschi di Siena del giorno precedente ha cristallizzato una situazione di stallo gestionale e di elevatissimo rischio legale, chiudendo un cerchio apertosi formalmente nove mesi prima. La vittoria della lista promossa da Plt Holding della famiglia Tortora, che di fatto reinsedia Luigi Lovaglio al vertice del gruppo bancario da cui era stato licenziato per giusta causa solo otto giorni prima, non è solo un colpo di scena finanziario. È la manifestazione finale di una catena di eventi in cui i presidi di controllo interni si sono dimostrati incapaci di prevenire o mitigare una crisi che ora espone l’istituto senese a conseguenze potenzialmente devastanti sotto il profilo del Decreto Legislativo 231/2001.
Il percorso che ha condotto a questo paradosso gestionale inizia il 14 luglio 2025. Quel giorno, MPS, sotto la guida del Direttore Generale Luigi Lovaglio, lancia un’offerta pubblica di acquisto (OPA) su Mediobanca, il cuore del potere finanziario italiano in Piazzetta Cuccia. L’operazione, aggressiva e inattesa, prosegue con un rilancio il 2 settembre 2025, quando Siena mette sul piatto anche una componente in contanti, trasformando l’offerta in OPAS. La rapidità dell’azione è impressionante: il giorno seguente, il 3 settembre, MPS supera la soglia del 35% del capitale di Mediobanca, diventandone il primo azionista. L’intera operazione si conclude con successo l’8 settembre, con adesioni che portano la banca senese a detenere il 62,3% del capitale di Piazzetta Cuccia. Il 28 ottobre, l’assemblea di Mediobanca prende atto del nuovo assetto e nomina un nuovo Consiglio di Amministrazione, con Vittorio Grilli alla presidenza e Alessandro Melzi d’Eril come Amministratore Delegato, segnando la fine dell’era di Renato Pagliaro e Alberto Nagel.
Fin qui, la cronaca di una scalata di mercato audace. Ma è proprio in queste settimane che si annidano i fatti che, tre mesi dopo, attireranno l’attenzione della magistratura. La Procura di Milano, infatti, il 27 novembre 2025 iscrive nel registro degli indagati Luigi Lovaglio, insieme a due azionisti di peso come Francesco Gaetano Caltagirone e Francesco Milleri. L’ipotesi di reato è grave: presunte irregolarità nella scalata e, soprattutto, l’esistenza di un patto occulto finalizzato a concertare l’operazione al di fuori delle regole di trasparenza del mercato. Questo è il momento esatto in cui il rischio da individuale diventa un rischio per l’ente. L’ipotesi di aggiotaggio informativo e manipolazione del mercato (art. 25-sexies del D.Lgs. 231/01) chiama in causa direttamente la responsabilità amministrativa di MPS per non aver impedito la commissione del reato da parte dei suoi vertici.
In questo snodo cruciale, emerge la prima, macroscopica, falla organizzativa. L’assenza di un sistema di monitoraggio avanzato sui flussi di comunicazione e sulle interazioni tra i soggetti apicali e i principali stakeholder esterni ha creato un’area grigia in cui il presunto patto ha potuto svilupparsi senza essere intercettato. Un’architettura di controllo come Scudo231, se implementata, avrebbe operato in modo radicalmente diverso. I suoi sistemi di analisi multimodale avrebbero mappato in tempo reale la frequenza e la natura delle interazioni tra il DG Lovaglio e gli azionisti Caltagirone e Milleri nei mesi precedenti l’OPA. Un’intensificazione anomala di contatti non verbalizzati secondo i protocolli ufficiali di corporate governance avrebbe generato un alert automatico, un “segnale debole” di potenziale collusione. Tale segnale non sarebbe rimasto lettera morta: avrebbe innescato una procedura di escalation obbligatoria e tracciata verso l’Organismo di Vigilanza (OdV) e la funzione di Compliance, i quali avrebbero avuto il dovere di richiedere al Direttore Generale una formale giustificazione di tali contatti, mettendola a verbale. La sola esistenza di un tracciamento simile avrebbe costituito un deterrente formidabile, rendendo la concertazione occulta un’attività ad altissimo rischio di rilevamento interno, prima ancora che penale.
L’indagine della Procura di Milano, invece, procede e getta un’ombra pesantissima sul futuro del nuovo gruppo. Nonostante ciò, il 27 febbraio 2026, Lovaglio presenta con grande enfasi il piano industriale del nuovo polo bancario MPS-Mediobanca, apparendo saldo al comando. Pochi giorni dopo, però, il castello inizia a scricchiolare dall’interno. Il 4 marzo, il comitato nomine di MPS, in vista del rinnovo del CDA, compie un atto di rottura: esclude l’Amministratore Delegato uscente dalla lista dei candidati, indicando una terna di possibili successori composta da Fabrizio Palermo, Carlo Vivaldi e Corrado Passera. La tensione è palpabile, ma il 10 marzo i Consigli di Amministrazione di MPS e Mediobanca, in una mossa apparentemente contraddittoria, approvano il progetto di fusione per incorporazione, con l’obiettivo di concludere l’operazione entro la fine del 2026 e procedere al delisting di Mediobanca.
La reazione di Lovaglio non si fa attendere. Il 21 marzo, si ricandida alla guida della banca senese come capofila di una lista alternativa, promossa da un azionista di minoranza, la Plt Holding della famiglia Tortora. La sfida è aperta. Il CDA di MPS, a questo punto, accelera la rottura: il 24 marzo sceglie Fabrizio Palermo come unico candidato per il ruolo di AD, schierandosi apertamente contro il suo attuale vertice. Il giorno successivo, il 25 marzo, il board compie l’atto più grave: toglie tutte le deleghe a Lovaglio e lo sospende con effetto immediato dalla carica di Direttore Generale. Il percorso si conclude il 7 aprile, quando il CDA delibera il licenziamento per giusta causa.
Questa sequenza di eventi espone un’altra grave vulnerabilità dell’ente. La “giusta causa” addotta dal CDA si fonda principalmente sull’indagine penale in corso, un fattore esterno che ha costretto il consiglio ad agire con mesi di ritardo rispetto ai fatti contestati. Se MPS fosse stata dotata di un ecosistema come Scudo231, la base probatoria per il licenziamento sarebbe stata interna, documentata e disponibile da molto prima. Gli alert generati dal sistema durante l’estate del 2025 e la conseguente verbalizzazione delle mancate o inadeguate giustificazioni da parte di Lovaglio avrebbero costituito una violazione diretta e provata dei protocolli interni di prevenzione dei reati 231. L’OdV avrebbe potuto formalizzare una relazione al CDA mesi prima, documentando una “colpa di organizzazione” a livello individuale e non sistemico. In questo scenario, il licenziamento non sarebbe apparso come una reazione tardiva a un’inchiesta esterna, ma come la conseguenza logica e tempestiva di una violazione interna, rafforzando enormemente la posizione della banca in un eventuale contenzioso sul lavoro e, soprattutto, di fronte alla Procura. L’ente avrebbe potuto dimostrare di aver agito per rimuovere la causa del rischio non appena rilevata dai propri sistemi, e non solo dopo l’intervento dei magistrati.
L’avvio di un’indagine per reati presupposto 231 pone l’ente di fronte a un pericolo concreto e immediato: il sequestro preventivo finalizzato alla confisca del profitto del reato, come previsto dall’art. 53 del D.Lgs. 231/01. Nel caso di una scalata di mercato, il “profitto” può essere identificato con il valore stesso delle azioni acquisite o con il vantaggio economico derivante dall’operazione. Un provvedimento di sequestro su una quota così rilevante del capitale di Mediobanca avrebbe paralizzato l’operatività del nuovo gruppo, bloccando di fatto il progetto di fusione e causando un danno patrimoniale incalcolabile. Qui si manifesta il valore difensivo di un modello 231 efficace. Di fronte a una richiesta di sequestro da parte del PM, la difesa di MPS avrebbe potuto produrre la documentazione generata da Scudo231: i log degli alert, i verbali dell’OdV, le contestazioni formali mosse ai vertici. Questo pacchetto probatorio, che i sistemi più avanzati definiscono XAI Packet (Explainable AI Packet), non si limita a dichiarare l’esistenza di un modello, ma fornisce una ricostruzione causale scientifica che dimostra come l’ente abbia efficacemente tentato di prevenire l’illecito. Tale evidenza avrebbe potuto convincere il GIP dell’assenza di una “colpa di organizzazione”, spostando la responsabilità penale interamente sulle persone fisiche e scongiurando così le misure cautelari reali a carico della banca.
L’epilogo, avvenuto il 15 aprile 2026, è la dimostrazione plastica del caos generato dalla cattiva gestione del rischio. L’assemblea degli azionisti di MPS ha sconfessato la linea del CDA uscente, votando in maggioranza per la lista di Plt Holding, che riporta in sella Lovaglio. L’ente si trova ora in una posizione insostenibile: un management designato dagli azionisti ma privo della fiducia del precedente organo amministrativo, guidato da una figura sotto indagine penale per atti compiuti nell’interesse della stessa società e licenziato per questo. Questa situazione non solo crea un cortocircuito di governance, ma invia un segnale disastroso ai mercati e alle autorità di vigilanza, che vedono un’azienda incapace di garantire una separazione netta tra la gestione e i comportamenti individuali sub iudice. Anche in questa fase finale, un modello di prevenzione robusto avrebbe fatto la differenza. La relazione sulla gestione presentata all’assemblea dal CDA uscente, supportata dai dati incontrovertibili forniti da un sistema come Scudo231, avrebbe potuto illustrare agli azionisti non una mera lotta di potere, ma una documentata sequenza di violazioni dei presidi a tutela del patrimonio aziendale e della legalità. Armare gli azionisti con dati oggettivi sul rischio 231 che stavano correndo avrebbe potuto orientare il voto in modo più consapevole, non per difendere una fazione, ma per proteggere l’integrità e il valore a lungo termine del proprio investimento. Oggi, invece, MPS si trova con un vertice reintegrato dal mercato ma delegittimato sul piano della compliance, mentre la Procura di Milano prosegue il suo lavoro e la spada di Damocle delle sanzioni 231 pende più minacciosa che mai sul futuro della banca più antica del mondo.