5 marzo 2026 – Federico Celoria, ex consigliere e direttore finanziario di una delle società del gruppo Visibilia, ha descritto in aula un quadro di gestione opaca e decisioni verticistiche, indicando in Daniela Santanchè il “dominus” di un bilancio, quello di Visibilia srl, “pieno di pasticci“. La sua deposizione nel processo milanese per presunto falso in bilancio ha fatto luce su pratiche amministrative che, secondo l’accusa sostenuta dai PM Marina Gravina e Luigi Luzi, avrebbero alterato la rappresentazione economica e patrimoniale della società. Celoria, che ha già definito la sua posizione patteggiando una pena di due anni con sospensione condizionale, ha parlato da una posizione di conoscenza diretta, essendo stato membro del consiglio di amministrazione di Visibilia Editore tra il 2014 e il 2016. Il suo racconto ha evidenziato un profondo “disordine amministrativo“, un sintomo primario di carenze nei controlli interni che espongono l’ente a rischi di natura penale.
Un’organizzazione dotata di un ecosistema di controllo integrato come Scudo231 avrebbe intercettato tale disordine non come un’opinione postuma, ma come una serie di anomalie operative in tempo reale. Ogni scostamento dalle procedure contabili codificate, ogni ritardo nella riconciliazione dei conti o ogni anomalia nella catena autorizzativa avrebbe generato un alert automatico, indirizzato non solo alla funzione finanziaria ma, in caso di mancata risoluzione, scalato direttamente all’Organismo di Vigilanza. Il “disordine” sarebbe stato così trasformato in un flusso tracciato di non conformità, rendendo impossibile ignorare i segnali di un potenziale illecito.
Il punto più critico della testimonianza di Celoria ha riguardato una specifica voce di bilancio di Visibilia srl: i “crediti per fatture da emettere“. Si tratta di una posta contabile delicata, che rappresenta ricavi contabilizzati prima ancora dell’emissione del documento fiscale formale. Celoria ha dichiarato che tale voce avrebbe dovuto essere svalutata, in aderenza ai corretti principi contabili, per riflettere la loro dubbia esigibilità. Tuttavia, ha aggiunto il teste, la ministra Santanchè decise di non procedere con la svalutazione. La motivazione, secondo quanto riportato, era puramente cosmetica: il bilancio era già gravato da perdite significative e un’ulteriore rettifica negativa ne avrebbe compromesso ulteriormente la presentazione agli stakeholder e al mercato. Questa omissione deliberata costituisce il nucleo dell’ipotesi di falso in bilancio, un reato presupposto ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001. La decisione, presa al di fuori di una formale e motivata delibera consiliare, ha esposto la società a una diretta responsabilità amministrativa.
In uno scenario presidiato da un modello di gestione e controllo avanzato, una simile decisione non avrebbe potuto essere assunta in modo informale e discrezionale. La procedura di svalutazione dei crediti, specialmente quelli di natura più rischiosa come le “fatture da emettere”, sarebbe stata automatizzata o, quantomeno, soggetta a un protocollo digitale inviolabile. Qualsiasi proposta di non applicare la svalutazione standard avrebbe richiesto una giustificazione formale, tracciata a sistema, e una catena di approvazione a più livelli che avrebbe necessariamente coinvolto il collegio sindacale e l’Organismo di Vigilanza. Il sistema avrebbe registrato il tentativo di forzare la scrittura contabile, generando un’evidenza digitale opponibile a terzi. L’assenza di una delibera formale del CDA a supporto di una deroga così sostanziale ai principi contabili avrebbe innescato un blocco operativo, impedendo la chiusura del bilancio con dati non conformi. L’ente si sarebbe così auto-protetto dalla condotta dei suoi vertici, dimostrando l’efficace attuazione del modello 231.
La deposizione ha inoltre delineato una struttura di potere di fatto che scavalca le cariche formali. Accanto a Santanchè, Celoria ha indicato Canio Mazzaro, all’epoca compagno della senatrice e anch’egli imputato, come un “deus ex machina“, le cui indicazioni influenzavano pesantemente le decisioni strategiche e contabili. Questa concentrazione di potere informale in poche figure, che agiscono al di fuori delle corrette dinamiche societarie, rappresenta una vulnerabilità critica. Le decisioni non venivano discusse e verbalizzate secondo le procedure previste dal diritto societario, ma prese in contesti ristretti, erodendo la trasparenza e la collegialità, principi cardine di una sana governance. Se un sistema come Scudo231 fosse stato implementato, avrebbe mappato non solo i ruoli di diritto (le cariche ufficiali) ma anche i ruoli di fatto, attraverso l’analisi delle azioni e delle autorizzazioni concesse all’interno dei flussi digitali. L’influenza anomala di un soggetto, anche se esterno al CDA, su processi decisionali critici come l’approvazione del bilancio sarebbe stata rilevata come una deviazione dal modello organizzativo approvato, segnalando all’OdV un potenziale conflitto di interessi o un’ingerenza indebita.
A corroborare la gravità del quadro descritto da Celoria è intervenuta la testimonianza tecnica di Marco Pacini e Stefano Guarnieri, membri del Nucleo di Bankitalia e consulenti della Procura di Milano. I due esperti avevano già depositato, nell’aprile del 2024, due corpose relazioni tecniche sul gruppo Visibilia, le cui conclusioni sono state illustrate in aula. Il loro lavoro di analisi ha fornito un riscontro esterno e autorevole alle irregolarità contabili e gestionali emerse dalle testimonianze interne. La loro analisi si è concentrata anche sui flussi finanziari, portando alla luce un aspetto di cruciale rilevanza per la responsabilità dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
È emerso, infatti, che il gruppo ha beneficiato di finanziamenti bancari ottenuti anche sulla base di quei bilanci oggi sotto accusa. In particolare, un finanziamento del 2020, per un importo di 740.000 euro, è stato erogato a Visibilia Concessionaria e assistito dalla garanzia del fondo statale destinato a sostenere le imprese colpite dalla pandemia Covid. Questo dettaglio trasforma l’ipotesi di reato da un mero falso in bilancio a un potenziale illecito ben più grave per la società: l’indebita percezione di erogazioni pubbliche (art. 24 D.Lgs. 231/01) o la truffa aggravata ai danni dello Stato (art. 24 D.Lgs. 231/01). Se venisse provato il nesso causale tra i bilanci ritenuti falsi e l’ottenimento del finanziamento garantito dallo Stato, Visibilia Concessionaria, in quanto ente, rischierebbe sanzioni pecuniarie calcolate in quote, il cui valore può arrivare a superare il milione di euro, oltre alla confisca del profitto del reato, pari all’intero importo del finanziamento ottenuto. Ancor più temibili sarebbero le sanzioni interdittive, come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione o la revoca di licenze e autorizzazioni.
Qui si manifesta il più grande fallimento del sistema di controllo interno e, specularmente, il valore operativo di un modello preventivo realmente efficace. Un’organizzazione protetta da Scudo231 avrebbe reso impossibile la presentazione di una domanda di finanziamento pubblico basata su dati contabili non certificati dal sistema stesso. Il protocollo per l’accesso a fondi pubblici avrebbe imposto un controllo di coerenza automatico e non aggirabile tra i dati del bilancio depositato e le scritture contabili analitiche registrate nel sistema. Al momento di compilare la richiesta, il sistema avrebbe rilevato la discrepanza sulla posta dei “crediti per fatture da emettere” non svalutati, bloccando l’invio della pratica. L’alert generato non sarebbe stato un semplice avviso, ma un blocco procedurale con escalation obbligatoria all’Organismo di Vigilanza e al responsabile della funzione compliance. Il messaggio sarebbe stato inequivocabile: “Rilevata non conformità critica tra i dati di bilancio destinati a richiesta di finanziamento pubblico e le evidenze contabili validate. Processo di richiesta sospeso. Impossibile procedere senza delibera formale di approvazione e parere dell’OdV“. Questo meccanismo di difesa avrebbe non solo impedito la commissione del reato presupposto, ma avrebbe anche creato una prova documentale inattaccabile dell’efficacia del modello 231, mettendo la società al riparo da sanzioni, sequestri e dal devastante danno reputazionale che il processo, con i suoi 15 imputati oltre alla ministra, sta infliggendo all’intero gruppo. L’aula del tribunale di Milano continua ad essere il teatro in cui si misura la distanza tra una governance formale e una gestione sostanziale, una distanza che i sistemi di controllo preventivo sono progettati per annullare.