La Compilance diventa Un Vantaggio Competitivo Sleale

One step forward to AI criminal liability. I nuovi rischi sanzionatori in materia di intelligenza artificiale nelle organizzazioni complesse: dall’AI Act ai decreti legislativi attuativi della “legge IA” (d.lgs. 160/2026 e d.lgs. 179/2026).

Una struttura tecnologica avvolge circuiti digitali in uno spazio futuristico, con il marchio Scudo231.it visibile in basso a destra.

12 ottobre 2026 – La pubblicazione dell’analisi a firma di Matteo Riccardi e Marta Berardi cristallizza il nuovo perimetro del rischio penale per le imprese che impiegano sistemi di intelligenza artificiale. Il documento, diffuso a pochi giorni dall’entrata in vigore del decreto legislativo 9 settembre 2026, n. 160, e del successivo d.lgs. 7 ottobre 2026, n. 179, seziona con precisione chirurgica le implicazioni della “Legge IA” (l. 132/2025) e del Regolamento (UE) 2024/1689. Al centro del dibattito vi sono due nuove, pesantissime, fattispecie: l’articolo 437-bis del codice penale, che punisce l’omessa adozione di misure di sicurezza o l’alterazione illecita dei sistemi AI, e il conseguente articolo 25-vicies del d.lgs. 231/2001, che estende la responsabilità all’ente nel cui interesse o vantaggio il reato è stato commesso.

La cronaca giudiziaria non ha atteso. Il 3 novembre 2026, la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano iscrive nel registro degli indagati l’amministratore delegato e il Chief Technology Officer della LogiSynth S.p.A., operatore logistico di primo piano che ha recentemente implementato un sistema di intelligenza artificiale ad alto rischio per l’orchestrazione autonoma della flotta di carrelli elevatori nel suo hub principale. L’ipotesi di reato è quella prevista dall’art. 437-bis c.p. Contestualmente, viene iscritta la stessa LogiSynth S.p.A. per l’illecito amministrativo dipendente da reato ai sensi del nuovo art. 25-vicies. L’indagine scaturisce da un incidente avvenuto il 28 ottobre, quando un carrello elevatore autonomo, a seguito di un aggiornamento del software di routing, ha deviato dalla sua traiettoria di sicurezza, bloccandosi a pochi centimetri da una postazione di lavoro presidiata, fortunatamente senza causare danni a persone.

L’inchiesta si concentra immediatamente sulla catena di sviluppo e rilascio dell’aggiornamento. Emerge che, per rispettare una stringente scadenza interna volta a massimizzare l’efficienza del magazzino in vista del picco di ordini natalizi, un team di sviluppatori, con il tacito assenso del proprio responsabile, ha disabilitato temporaneamente tre protocolli di validazione di sicurezza nel modello AI. Questa operazione, documentata solo in una chat interna e non in un registro ufficiale di modifica, ha permesso un rilascio più rapido del software, generando un immediato vantaggio economico per l’ente in termini di performance operative. L’omissione di cautele, tuttavia, ha introdotto una vulnerabilità critica. Se LogiSynth avesse implementato un ecosistema di controllo come Scudo231, l’azione stessa di disabilitare i protocolli di sicurezza avrebbe generato un alert in tempo reale. Il sistema, monitorando i repository di codice e i log di accesso ai sistemi di produzione, avrebbe rilevato una deviazione non autorizzata rispetto alle procedure di change management approvate, innescando un blocco preventivo del rilascio e una segnalazione automatica e tracciata all’Organismo di Vigilanza. L’evento non sarebbe stato una scoperta ex post della magistratura, ma un’anomalia gestita e documentata internamente prima che potesse produrre effetti dannosi.

Gli inquirenti acquisiscono i verbali del consiglio di amministrazione e le deleghe di spesa. Scoprono che il budget allocato per la conformità all’AI Act era stato significativamente ridotto sei mesi prima, per dirottare risorse su iniziative di marketing. Questa decisione, pur legittima sotto un profilo gestorio, viene interpretata dalla Procura come un primo, fondamentale, indizio di colpa di organizzazione. L’ente non solo non ha predisposto cautele adeguate, ma ha attivamente depotenziato le funzioni che avrebbero dovuto garantirle. La mancanza di un modello organizzativo specifico per i nuovi rischi introdotti dall’art. 25-vicies viene considerata un’aggravante di fatto. Un modello integrato con la piattaforma Scudo231 avrebbe invece mappato il nuovo reato presupposto non appena entrato in vigore, collegandolo ai processi aziendali critici, come la gestione del budget. La proposta di riduzione dei fondi per la compliance AI sarebbe stata automaticamente classificata come un evento a rischio elevato, richiedendo una valutazione formale dell’impatto da parte dell’OdV e una delibera motivata che tenesse conto delle possibili conseguenze penali. La decisione sarebbe stata tracciata, documentata e avrebbe costretto gli amministratori a confrontarsi esplicitamente con il rischio che stavano creando, rendendo molto più difficile per l’accusa sostenere una colpa organizzativa basata sulla negligenza.

Il 15 novembre, il Giudice per le Indagini Preliminari, su richiesta del Pubblico Ministero, emette un decreto di sequestro preventivo per un importo di 1.2 milioni di euro, corrispondente al profitto che, secondo l’accusa, la società avrebbe conseguito grazie all’aumento di efficienza ottenuto con la procedura di aggiornamento irregolare. Il sequestro colpisce i conti correnti della LogiSynth, causando un’immediata crisi di liquidità e bloccando i pagamenti ai fornitori. La difesa dell’ente appare debole: non esiste una documentazione formale e completa che attesti l’adozione di un modello di gestione del rischio AI conforme ai dettami del Regolamento europeo e della nuova normativa nazionale. I registri delle attività, i log di sistema e le valutazioni di impatto sono frammentari, incompleti e non centralizzati. Questa carenza probatoria impedisce alla società di dimostrare di aver fatto tutto il possibile per prevenire il reato.

In uno scenario alternativo, la presenza di un sistema di governance digitale avrebbe radicalmente cambiato la posizione dell’ente. Di fronte a una richiesta della Procura, LogiSynth avrebbe potuto estrarre dal suo ecosistema sovrano un pacchetto probatorio forense, immodificabile e certificato. Questo report avrebbe dimostrato, attraverso log crittografati e workflow approvativi tracciati, che l’ente aveva: (i) condotto una valutazione d’impatto completa sul sistema AI, come richiesto dall’AI Act; (ii) implementato specifici protocolli tecnici e procedurali per prevenire modifiche non autorizzate, la cui violazione da parte del dipendente costituiva una fraudolenta elusione del modello; (iii) formato adeguatamente il personale coinvolto; (iv) dotato l’Organismo di Vigilanza di poteri e strumenti di monitoraggio effettivi e in tempo reale. Con una simile architettura difensiva, il sequestro preventivo sarebbe stato difficilmente concesso, poiché l’ente avrebbe potuto fornire prova positiva dell’assenza di colpa organizzativa, spostando la responsabilità interamente sul piano individuale. Il danno economico e reputazionale del blocco dei conti sarebbe stato evitato.

L’indagine prosegue e si allarga alla catena di fornitura. Si scopre che il sistema AI di LogiSynth integrava un componente software sviluppato da una terza parte, una startup innovativa. I contratti tra le due società erano carenti sotto il profilo delle clausole di conformità e di audit sui sistemi di intelligenza artificiale. LogiSynth, in qualità di “utilizzatore” secondo la definizione dell’AI Act, non aveva eseguito una due diligence adeguata sul “fornitore”, omettendo di verificare se quest’ultimo avesse rispettato tutti gli obblighi di trasparenza e documentazione tecnica. Questa negligenza nella gestione della supply chain diventa un altro pilastro dell’accusa contro l’ente. La Procura contesta che il reato è stato reso possibile anche da una mancata vigilanza sui partner tecnologici, un’omissione che ha permesso a un componente non pienamente conforme di essere integrato nell’infrastruttura critica.

L’adozione di un modello 231 evoluto avrebbe gestito questo rischio in modo proattivo. La procedura di qualifica dei fornitori tecnologici, gestita attraverso un portale dedicato, avrebbe incluso come requisito vincolante il caricamento di tutta la documentazione tecnica richiesta dall’AI Act, la dichiarazione di conformità UE e i risultati dei test di robustezza. Il sistema non avrebbe permesso l’integrazione tecnica del componente software senza il completamento di questo flusso di controllo documentale. Qualsiasi anomalia o carenza da parte del fornitore avrebbe generato un blocco nel processo di approvvigionamento e una segnalazione alla funzione Acquisti e all’OdV. La responsabilità sarebbe stata così confinata, o quantomeno condivisa, con il fornitore, e LogiSynth avrebbe potuto dimostrare di aver adottato procedure rigorose per la selezione e il controllo dei suoi partner, mitigando l’accusa di omessa vigilanza.

Il 10 dicembre 2026, il Pubblico Ministero notifica l’avviso di conclusione delle indagini preliminari. Per le persone fisiche, si profila un rinvio a giudizio per il reato di cui all’art. 437-bis c.p., aggravato dall’aver commesso il fatto nell’esercizio di un’attività professionale, ai sensi del nuovo art. 61, n. 11-undecies c.p. Per LogiSynth S.p.A., la richiesta di rinvio a giudizio per l’illecito ex art. 25-vicies d.lgs. 231/2001 è accompagnata dalla richiesta di applicazione di sanzioni interdittive, tra cui il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione per un anno. Questa misura, se accolta, sarebbe devastante per il business della società. L’assenza di un modello organizzativo efficace e la palese riconducibilità del reato a scelte gestionali orientate al profitto a discapito della sicurezza rendono la posizione dell’ente estremamente critica. L’intera vicenda dimostra come, nell’era dell’intelligenza artificiale, la compliance non possa più essere un esercizio formale e cartaceo. Senza un sistema di controllo integrato, digitale e in tempo reale, che trasformi i requisiti normativi in protocolli operativi vincolanti, il rischio di incorrere nelle nuove e severe sanzioni penali diventa una certezza statistica. La prevenzione, documentata da un sistema come Scudo231, cessa di essere un costo e si trasforma nell’infrastruttura fondamentale per garantire non solo la legalità, ma la stessa continuità operativa dell’impresa.

Fonte: https://www.giurisprudenzapenale.com/2026/10/12/one-step-forward-to-ai-criminal-liability-i-nuovi-rischi-sanzionatori-in-materia-di-intelligenza-artificiale-nelle-organizzazioni-complesse-dallai-act-ai-decreti-legislativi-attuativi-della/