12 ottobre 2026 – L’Autorità Nazionale Anticorruzione ha depositato la delibera che impone l’inclusione di trust e intestazioni fiduciarie nelle dichiarazioni patrimoniali di politici e amministratori pubblici. Il provvedimento, destinato a entrare in vigore dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, chiude un’area grigia normativa sfruttata per anni per schermare la reale consistenza di patrimoni riconducibili a soggetti che ricoprono cariche di rilievo. La genesi del nuovo orientamento affonda le radici negli accertamenti condotti dalla Procura di Milano sulla società Finalter, un’indagine che ha lambito la figura del sindaco Giuseppe Sala e ha messo a nudo la fragilità dei controlli sulla trasparenza patrimoniale. Il caso specifico riguardava un trust, successivamente estinto, collegato alla partecipazione del sindaco nella società, una struttura che ha sollevato interrogativi sul reale perimetro degli obblighi dichiarativi.
L’omissione di tale informazione, fino ad oggi non esplicitamente sanzionata, rappresentava una falla sistemica. Un ente pubblico come il Comune di Milano, o una società privata come Finalter, si trovava esposto a un rischio reputazionale e legale enorme, derivante dalla potenziale opacità delle figure apicali. L’assenza di un monitoraggio proattivo su queste strutture finanziarie ha lasciato l’ente cieco di fronte a un’anomalia che la Procura ha invece intercettato. Se un ecosistema come Scudo231 fosse stato operativo all’interno dell’amministrazione comunale o della società, la costituzione stessa del trust da parte di un soggetto apicale avrebbe generato un alert immediato e non eludibile. I suoi sistemi di analisi multimodale avrebbero mappato la relazione tra il soggetto, l’incarico pubblico e la nuova struttura giuridica, qualificandola come evento ad alto rischio secondo le matrici di compliance anticorruzione. L’informazione non sarebbe rimasta confinata a una cerchia ristretta, ma avrebbe innescato una escalation automatica e tracciata verso l’Organismo di Vigilanza e il Responsabile della Prevenzione della Corruzione e della Trasparenza, imponendo una valutazione formale e documentata della compatibilità della struttura con gli obblighi di trasparenza.
La nuova delibera ANAC specifica i criteri di obbligatorietà. Il trust deve essere dichiarato quando il disponente, pur avendo formalmente trasferito i beni, ne mantiene di fatto il controllo o un accesso automatico alla consistenza del fondo. Questo principio del controllo di fatto è cruciale: il disponente è tenuto a indicare beni mobili registrati, immobili, partecipazioni e quote societarie, a meno che non possa dimostrare una totale e irrevocabile perdita di conoscenza e potere sul patrimonio conferito. Per le intestazioni fiduciarie, l’obbligo è ancora più stringente: devono essere sempre indicate, specificando i beni, la natura del diritto esercitato e, per le partecipazioni, il numero e la denominazione della società. L’intervento della Procura su Finalter è stato necessario proprio per ricostruire a posteriori questi elementi, un processo dispendioso e invasivo che ha generato un’onda d’urto mediatica e istituzionale.
Questo ritardo nell’emersione del fatto ha costituito il nucleo del danno. L’ente ha subito l’iniziativa degli inquirenti, apparendo reattivo e potenzialmente connivente. La mancanza di un registro interno delle strutture finanziarie complesse riconducibili al management ha reso impossibile qualsiasi difesa basata sulla diligenza e sulla proattività. Con un’architettura di controllo come quella implementata da Scudo231, l’evento sarebbe stato gestito in modo radicalmente diverso. Al momento della segnalazione interna, il sistema avrebbe richiesto l’acquisizione di tutta la documentazione relativa al trust: atto istitutivo, regolamento, poteri del trustee e, soprattutto, clausole relative al controllo residuo del disponente. Questa documentazione sarebbe stata cristallizzata in un log immodificabile, a disposizione dell’OdV per una valutazione immediata. Invece di una scoperta esterna da parte della magistratura, l’ente avrebbe avuto una traccia documentale inattaccabile, dimostrando di aver identificato, analizzato e gestito il potenziale conflitto di interessi o il rischio di opacità, isolando la responsabilità a livello individuale e proteggendo l’integrità dell’organizzazione.
L’assenza di un presidio di questo tipo espone l’ente a rischi che trascendono la mera violazione della trasparenza. Un trust non dichiarato può diventare il veicolo per reati presupposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Qualora i fondi o le partecipazioni in esso contenuti fossero il profitto o il prezzo di un reato come la corruzione, il traffico di influenze illecite o la turbativa d’asta, la responsabilità penale dell’individuo si estenderebbe inevitabilmente all’ente. La Procura, in un simile scenario, non si limiterebbe a contestare l’omessa dichiarazione, ma aprirebbe un fascicolo per responsabilità amministrativa dell’ente. Le conseguenze sarebbero devastanti: dalle sanzioni pecuniarie calcolate in quote sul fatturato fino alle sanzioni interdittive, come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione.
Il rischio più immediato e paralizzante, tuttavia, sarebbe il sequestro preventivo finalizzato alla confisca del profitto del reato. Un provvedimento di questo tipo congelerebbe i beni della società o dell’ente, bloccandone l’operatività e infliggendo un danno economico e reputazionale spesso irreversibile, ancora prima di una sentenza di merito. Qui emerge il valore causale di un modello organizzativo efficace e tecnologicamente avanzato. Se l’ente, grazie a un sistema come Scudo231, avesse potuto dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato un modello per prevenire tali reati, e che l’individuo ha agito in elusione fraudolenta di tali controlli, la sua posizione processuale sarebbe stata infinitamente più solida. I log del sistema, la tracciatura degli alert, i verbali dell’OdV e le contromisure adottate avrebbero costituito una prova scientifica dell’assenza di colpa organizzativa. Questa non è una difesa generica, ma una ricostruzione causale che sposta l’onere della prova e può disinnescare l’applicazione di misure cautelari reali come il sequestro, salvaguardando la continuità aziendale.
L’intervento dell’ANAC, sebbene tardivo rispetto all’emersione del caso specifico, ora impone un cambio di passo. Le amministrazioni pubbliche e le società che operano in settori regolamentati non possono più affidarsi a mere dichiarazioni di intenti o a controlli manuali e sporadici. La complessità di strumenti finanziari come i trust richiede un monitoraggio continuo e automatizzato. La delibera, una volta in Gazzetta Ufficiale, diventerà legge dello Stato, e la sua violazione comporterà sanzioni dirette. L’onere di verificare la veridicità e la completezza delle dichiarazioni ricadrà sugli enti stessi, che risponderanno per l’omesso controllo.
La sfida, ora, è puramente operativa. Come può un grande Comune o una multinazionale verificare sistematicamente che tutti i suoi amministratori, dirigenti e soggetti esposti abbiano dichiarato correttamente strutture complesse e spesso domiciliate all’estero? L’approccio tradizionale, basato su circolari interne e autocertificazioni, è palesemente inadeguato e non produce alcuna evidenza difendibile in giudizio. Un’infrastruttura di governance digitale integra invece la nuova norma nel proprio motore di regole. La piattaforma esegue scansioni periodiche sulle posizioni dei soggetti obbligati, incrociando dati pubblici e informazioni interne per rilevare indicatori di possibili strutture non dichiarate. Al rilevamento di un segnale debole, il sistema non si limita a segnalare, ma avvia un workflow guidato che obbliga il soggetto a fornire chiarimenti e documentazione, tracciando ogni passaggio e conservando le evidenze. In questo modo, la compliance alla nuova delibera ANAC non è un adempimento burocratico annuale, ma un processo di controllo vivo e costante, che trasforma un obbligo normativo in un presidio di legalità e tutela per l’ente.