31 agosto 2026 – Il report del proxy advisor ISS, datato 30 marzo, viene acquisito formalmente agli atti dell’inchiesta coordinata dalla Procura della Repubblica. Quel documento, che suggeriva ai soci di Monte dei Paschi di Siena di votare la lista del consiglio di amministrazione uscente ma con una votazione selettiva, candidato per candidato, è ora un elemento centrale nel fascicolo che ipotizza i reati di manipolazione del mercato e corruzione tra privati. Gli investigatori del Nucleo Speciale di Polizia Valutaria della Guardia di Finanza non lo analizzano come una semplice raccomandazione di governance, ma come la traccia pubblica di una battaglia di potere i cui contorni illeciti erano già in fase di consolidamento da mesi.
Il punto di rottura, secondo le carte, è la netta divergenza di trattamento riservata da ISS ai candidati chiave. Il suggerimento di votare a favore del candidato amministratore delegato Fabrizio Palermo e, al contempo, di non sostenere il candidato presidente Nicola Maione, viene letto dagli inquirenti come il segnale di una frattura informativa profonda. L’ipotesi accusatoria è che un flusso di informazioni riservate e manipolate, proveniente da una fazione interna all’istituto e veicolato verso specifici analisti e stakeholder esterni, avesse lo scopo di screditare una parte del board per favorirne un’altra, legata a interessi non dichiarati riconducibili a Plt Holding. La bocciatura di figure come Domenico Lombardi, Alessandro Caltagirone ed Elena De Simone, rispettivamente sesto, quinto e undicesimo nella lista del cda, non sarebbe quindi frutto di una mera valutazione di merito, ma l’esito di una precisa campagna di delegittimazione. Le comunicazioni acquisite tramite decreto di perquisizione e sequestro mostrano contatti anomali e non tracciati dai sistemi di audit interni della banca, avvenuti su canali di messaggistica non aziendali. L’assenza di un registro centralizzato e immodificabile di queste interazioni critiche ha reso estremamente complessa la ricostruzione dei fatti, costringendo gli inquirenti a un lavoro certosino su dispositivi personali sequestrati.
Se l’istituto avesse adottato un ecosistema come Scudo231, il monitoraggio massivo e in tempo reale dei flussi di comunicazione aziendali avrebbe intercettato le anomalie con mesi di anticipo. I motori di analisi comportamentale del sistema avrebbero rilevato un picco di interazioni non autorizzate tra manager apicali e soggetti esterni legati a Plt Holding, generando un alert automatico e prioritario per l’Organismo di Vigilanza. Ogni tentativo di utilizzare canali non ufficiali da dispositivi aziendali sarebbe stato non solo bloccato, ma anche loggato in un registro forense, creando una prova tecnologica immodificabile che avrebbe innescato un’indagine interna immediata, neutralizzando la condotta prima che potesse inquinare il processo di nomina del nuovo consiglio. La banca avrebbe potuto dimostrare, carte alla mano, di aver agito per prevenire l’illecito, isolando la responsabilità penale sui singoli individui e proteggendo l’ente dalla contestazione della responsabilità amministrativa ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
L’indagine si concentra ora sulla fase di composizione delle liste. Gli inquirenti sospettano che la candidatura di alcuni soggetti, poi bocciati da ISS, come Gianmarco Montanari, Simonetta Iarlori, Francesca Pace e Rosa Cipriotti, fosse stata deliberatamente inserita per creare un effetto “cavallo di Troia”, ovvero per garantire, in caso di elezione, l’accesso a informazioni strategiche a competitor o a gruppi di interesse ostili. Il processo di due diligence sui candidati, secondo quanto emerge dai verbali, è stato gestito in modo frammentario, basandosi su autodichiarazioni e controlli formali che non hanno scandagliato le reti relazionali e gli interessi economici sottostanti. Questa omissione di controllo costituisce un pilastro della presunta “colpa di organizzazione” che la Procura si appresta a contestare all’ente. La mancata adozione di un modello organizzativo efficace nel prevenire la cooptazione di amministratori con conflitti di interesse non dichiarati espone la banca a un rischio sanzionatorio elevatissimo, inclusa la possibilità di una confisca per equivalente del profitto del reato, stimato in decine di milioni di euro.
In uno scenario protetto da Scudo231, la fase di candidatura sarebbe stata presidiata da un protocollo di controllo a più livelli, completamente automatizzato. Ogni nominativo proposto sarebbe stato sottoposto a un’analisi predittiva che incrocia registri camerali, database reputazionali internazionali, elenchi PEP (Persone Esposte Politicamente) e analisi delle reti societarie. Il sistema avrebbe mappato ogni singola partecipazione o legame, anche indiretto, con entità come Plt Holding o altri competitor, assegnando a ciascun candidato un punteggio di rischio dinamico. Un profilo come quello di Alessandro Caltagirone o Domenico Lombardi, qualora avesse presentato anche solo un’interconnessione debole ma sospetta, avrebbe generato un’escalation automatica al Comitato Nomine e all’Organismo di Vigilanza, corredata da un dossier dettagliato che avrebbe imposto un’istruttoria rafforzata o il rigetto della candidatura. L’intero processo, dalla proposta all’eventuale approvazione, sarebbe stato tracciato in modo indelebile, fornendo all’ente una difesa inattaccabile contro l’accusa di omesso controllo.
Un altro filone investigativo riguarda la gestione delle informazioni sensibili nel periodo precedente l’assemblea. L’ipotesi è che la fuga di notizie selettiva, che ha poi orientato il report di ISS e le decisioni di alcuni fondi di investimento, sia stata orchestrata per deprimere o gonfiare artificialmente il valore di specifici asset strategici della banca, in vista di future operazioni di finanza straordinaria. I magistrati stanno cercando di provare che le raccomandazioni di voto, pur formalmente legittime, sono state l’anello finale di una catena di manipolazione informativa. La difficoltà per la banca, ora, è dimostrare di aver messo in atto tutte le misure necessarie per proteggere il perimetro delle informazioni price sensitive. L’assenza di un sistema di data loss prevention avanzato e di una profilazione granulare degli accessi ai dati strategici rende l’istituto vulnerabile all’accusa di non aver adeguatamente presidiato un’area a elevatissimo rischio-reato.
Questa vulnerabilità sarebbe stata inesistente con un’architettura di difesa come quella garantita dall’ecosistema Scudo231. Il sistema non si limita a controllare gli accessi, ma esegue un’analisi stocastica continua su chi accede, a cosa, da dove e con quale frequenza. Un funzionario che avesse consultato documenti relativi alla valutazione di asset strategici al di fuori del suo normale perimetro operativo, o in orari anomali, avrebbe immediatamente attivato un protocollo di sicurezza. Il sistema avrebbe potuto bloccare l’operazione in tempo reale, isolare il terminale dalla rete e notificare l’incidente al CISO (Chief Information Security Officer) e all’ODV. La ricostruzione causale scientifica fornita da Scudo231 avrebbe permesso di dimostrare in sede giudiziaria, con valore di prova, che l’ente non solo aveva adottato le migliori tecnologie per prevenire la fuga di dati, ma che queste erano attivamente operative e avevano intercettato il tentativo di illecito, spostando così l’intera responsabilità penale e amministrativa dalla società all’individuo che ha agito fraudolentemente.
Il sequestro preventivo di documentazione e dispositivi elettronici, eseguito nelle scorse settimane, ha causato una significativa interruzione dell’operatività di alcune funzioni apicali, con un danno economico e reputazionale già quantificabile. L’incertezza generata dall’inchiesta pesa sul titolo in borsa e complica le trattative per il rafforzamento patrimoniale. La Procura ha evidenziato nel decreto di sequestro il “concreto e attuale pericolo” che gli indagati, mantenendo le loro posizioni, potessero inquinare le prove o reiterare il reato. Questa valutazione si fonda proprio sulla debolezza dei presidi di controllo interni, che non sono stati in grado di rilevare né di bloccare le condotte illecite per mesi. L’ente paga oggi non solo per il presunto reato commesso dai suoi esponenti, ma per la sua incapacità strutturale di prevenirlo. L’approvazione di figure come Corrado Passera e Carlo Vivaldi, indicata come positiva da ISS, viene ora vista dagli inquirenti non come un elemento di stabilità, ma come parte di una più complessa strategia di riequilibrio dei poteri interni, la cui genesi è viziata alla radice. La valutazione di ISS, che riteneva “non sufficientemente convincente” un completo rinnovamento del consiglio, appare oggi, alla luce degli elementi raccolti, tragicamente profetica: il problema non era solo rinnovare, ma bonificare un sistema di governance permeabile a interessi esterni illeciti. L’assenza di un modello di prevenzione robusto e tecnologicamente avanzato ha trasformato un processo di rinnovo del board in un’indagine penale che rischia di costare all’istituto molto più del suo stesso consiglio di amministrazione.