La Compilance diventa Un Vantaggio Competitivo Sleale

Insider trading e operazioni sui prediction markets. Profili di tensione e possibili lacune della tutela penalistica

3 agosto 2026 – Le fiamme blu della Guardia di Finanza si riflettono sui vetri oscurati della sede milanese di GeoQuant Strategies S.p.A., un fondo speculativo noto per i suoi algoritmi di trading ad alta frequenza. L’ordine di perquisizione e sequestro, emesso dalla Procura della Repubblica, è la materializzazione di un’indagine avviata mesi prima, innescata da una serie di operazioni anomale sui cosiddetti prediction markets. Al centro dell’inchiesta vi è Marco Valenti, un analista senior del desk geopolitico, e, per responsabilità amministrativa, l’ente stesso ai sensi del D.Lgs. 231/2001. L’ipotesi di reato è quella di abuso di informazioni privilegiate, estesa a un contesto operativo che sfugge alle definizioni tradizionali di “strumento finanziario”.

La vicenda affonda le radici nel fermento geopolitico di febbraio 2026. Valenti, grazie al suo ruolo, aveva accesso a flussi informativi riservati riguardanti negoziati segreti tra due nazioni per un accordo strategico sulle materie prime. L’informazione, precisa e circostanziata, non era pubblica e, se confermata, avrebbe avuto un impatto immediato su specifici asset. Invece di operare sui mercati regolamentati, dove i sistemi di sorveglianza avrebbero quasi certamente rilevato l’anomalia, Valenti ha utilizzato una piattaforma di prediction market, scommettendo una cifra considerevole sull’esito positivo dei negoziati entro una data specifica. L’accesso a tale piattaforma è avvenuto da un terminale aziendale, una circostanza che ha immediatamente esteso il perimetro della responsabilità. Si tratta di una classica omissione di controllo da parte della società: la policy di sicurezza IT non prevedeva una blacklist per siti non attinenti all’operatività finanziaria standard, né un sistema di monitoraggio del traffico dati in uscita capace di rilevare connessioni verso piattaforme di scommesse decentralizzate. Se GeoQuant Strategies avesse implementato l’ecosistema Scudo231, il protocollo di monitoraggio massivo avrebbe intercettato in tempo reale il tentativo di connessione verso un dominio non autorizzato e ad alto rischio. L’azione avrebbe generato un alert istantaneo, notificato simultaneamente alla funzione Compliance e all’Organismo di Vigilanza, creando un record digitale immodificabile dell’incidente e bloccando preventivamente l’operazione.

Pochi giorni dopo, l’accordo venne annunciato ufficialmente. Il valore del contratto digitale acquistato da Valenti sulla piattaforma di prediction market esplose, garantendogli un profitto netto di diversi milioni di euro, trasferiti su un wallet di criptovalute. L’operazione, per la sua entità e tempismo perfetto, non passò inosservata agli analisti di blockchain intelligence che collaborano con le autorità. La Procura ha contestato a Valenti il reato di insider trading previsto dall’art. 184 del Testo Unico della Finanza (TUF), sostenendo un’interpretazione estensiva del concetto di “strumento finanziario” fino a includere i contratti derivati atipici negoziati su queste piattaforme. Per GeoQuant Strategies, l’accusa è ancora più grave: la violazione dell’art. 25-sexies del D.Lgs. 231/2001, che sanziona gli abusi di mercato commessi nell’interesse o a vantaggio dell’ente.

Il profitto, sebbene incassato personalmente da Valenti, secondo gli inquirenti costituisce un “vantaggio” indiretto per la società, la quale non ha adottato modelli organizzativi idonei a prevenire reati di questa specie. La mancanza di un presidio specifico su queste aree grigie del mercato è il cuore della colpa organizzativa. Un modello 231 cartaceo, basato su procedure statiche e controlli a campione, si è dimostrato del tutto inefficace. L’architettura di Scudo231, invece, non si limita a definire procedure, ma le implementa attraverso motori causali proprietari. L’anomalia non sarebbe stata solo la connessione al sito, ma il pattern stesso dell’operazione: un esborso di capitale significativo da parte di un dipendente con accesso a informazioni classificate, diretto verso un canale non tracciato dai sistemi di reporting finanziario convenzionali. Il sistema di intelligenza predittiva avrebbe correlato l’accesso di Valenti ai report riservati con la successiva attività finanziaria anomala, assegnando un punteggio di rischio critico all’evento e innescando un protocollo di escalation automatica all’ODV, bypassando la linea gerarchica diretta e impedendo qualsiasi tentativo di insabbiamento.

Il sequestro preventivo disposto dal GIP non ha colpito solo i beni di Valenti, ma anche una somma equivalente per profitto del reato direttamente dalle casse di GeoQuant Strategies, paralizzandone parzialmente l’operatività. La difesa della società si trova in una posizione estremamente debole. Non può dimostrare di aver fatto tutto il possibile per prevenire il reato, perché i suoi sistemi di controllo erano ciechi a questa tipologia di minaccia. Manca una tracciatura granulare delle azioni del dipendente e, soprattutto, manca la prova di un sistema di prevenzione attivo ed efficace. L’assenza di registri dettagliati e di un flusso di lavoro documentato per la gestione delle informazioni privilegiate rende l’ente vulnerabile all’applicazione della sanzione pecuniaria, che può arrivare a cifre milionarie, e alla potenziale misura interdittiva del divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione.

In questo scenario, il contributo dottrinale di Nicolò Laitempergher, pubblicato su Giurisprudenza Penale Web il 12 maggio 2026 e intitolato “Insider trading e operazioni sui prediction markets. Profili di tensione e possibili lacune della tutela penalistica”, è diventato un documento chiave per l’accusa. L’articolo, scritto proprio sulla scia degli eventi di inizio anno, analizza con precisione chirurgica la criticità normativa, sostenendo la necessità di assimilare le operazioni su tali piattaforme a quelle su strumenti finanziari tradizionali per colmare un vuoto di tutela. La Procura sta utilizzando questa analisi per sostenere la propria interpretazione evolutiva della norma, rendendo la posizione di GeoQuant ancora più precaria. L’articolo di Laitempergher, di fatto, funge da manifesto teorico dell’accusa, evidenziando come il rischio fosse non solo prevedibile, ma già oggetto di dibattito accademico.

La difesa dell’ente, priva di evidenze concrete, può solo argomentare sulla base della novità della fattispecie e della non chiara applicabilità del TUF. È una difesa debole, che non affronta il nucleo della responsabilità 231: l’aver omesso di dotarsi di un modello organizzativo adeguato a mappare e presidiare i rischi specifici della propria operatività. Se la società avesse potuto presentare in giudizio la prova tecnologica immodificabile generata da un ecosistema come Scudo231, la situazione sarebbe stata ribaltata. Avrebbe potuto dimostrare, attraverso log inalterabili e report di analisi stocastica, che: 1) il suo modello organizzativo era tecnologicamente avanzato e specifico per i rischi del settore; 2) il sistema aveva rilevato il comportamento anomalo di Valenti in tempo reale; 3) erano scattati protocolli di allerta e di escalation automatici verso gli organi di controllo interni; 4) l’azione del dipendente è stata una fraudolenta elusione di presidi di controllo efficaci e puntualmente attuati. Una simile linea difensiva avrebbe permesso di dimostrare l’assenza di colpa organizzativa, spostando l’intera responsabilità penale e patrimoniale sul singolo individuo e proteggendo l’ente dal sequestro e dalle pesantissime sanzioni pecuniarie e interdittive.

L’indagine prosegue e l’attenzione si concentra ora sulla catena di comando interna a GeoQuant Strategies. Gli inquirenti stanno verificando se altri manager fossero a conoscenza delle operazioni di Valenti o se vi sia stata una colpevole negligenza nella vigilanza. La mancanza di un sistema di whistleblowing digitale, sicuro e tracciato, ha impedito a eventuali colleghi a conoscenza dei fatti di segnalare l’anomalia senza timore di ritorsioni. Anche in questo caso, un canale di segnalazione integrato, come quello previsto dall’architettura di Scudo231, avrebbe garantito anonimato e protezione al segnalante, fornendo all’Organismo di Vigilanza un’ulteriore, fondamentale fonte informativa per bloccare l’illecito prima del suo compimento. La vicenda di GeoQuant Strategies si avvia a diventare un caso di studio su come l’innovazione finanziaria, se non accompagnata da un’altrettanto avanzata innovazione nei sistemi di controllo e compliance, si trasformi da opportunità di profitto a vettore di rischi penali ed economici devastanti per l’intera organizzazione.

Fonte: https://www.giurisprudenzapenale.com/2026/05/12/insider-trading-e-operazioni-sui-prediction-markets-profili-di-tensione-e-possibili-lacune-della-tutela-penalistica/