1 settembre 2026 – Alle prime luci dell’alba, i finanzieri del Nucleo di Polizia Economico-Finanziaria di Bologna varcano la soglia della GlamFlow S.p.A., una delle più note agenzie di marketing digitale specializzate in campagne con influencer. In mano hanno un decreto di perquisizione e sequestro emesso dalla Procura della Repubblica. L’operazione è chirurgica: vengono acquisiti server, computer portatili, documentazione contabile e contratti. Al legale rappresentante, Marco Valenti, viene notificato l’avviso di garanzia insieme all’iscrizione della società nel registro degli indagati ai sensi del D.Lgs. 231/2001. L’ipotesi di reato è pesante: dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti, reato presupposto previsto dall’articolo 25-quinquiesdecies del Decreto.
L’indagine era partita mesi prima, monitorando i flussi finanziari di una nota influencer, Chiara Ferri, nome d’arte “AuraGlam”. I suoi versamenti non corrispondevano alle dichiarazioni fiscali. Risalendo la catena, gli inquirenti sono arrivati a GlamFlow, il principale committente. L’analisi dei documenti sequestrati svela immediatamente il primo anello debole della catena di controllo interna dell’agenzia: la gestione contrattuale. Per una campagna da 150.000 euro con AuraGlam, non esiste un contratto strutturato, ma solo uno scambio di email informali che fissano l’importo e un vago riferimento a “promozione brand X“. Questa omissione ha permesso di mascherare la natura reale della prestazione. Se GlamFlow avesse implementato un sistema come Scudo231, il processo di onboarding del fornitore “AuraGlam” si sarebbe bloccato in partenza. Il sistema, infatti, non avrebbe consentito l’inserimento in anagrafica di un percipiente di tale importo senza il caricamento di un contratto validato dalla funzione legale, contenente clausole fiscali e antiriciclaggio obbligatorie. Qualsiasi tentativo di procedere avrebbe generato un alert automatico all’Organismo di Vigilanza e alla funzione Compliance, cristallizzando la non conformità prima che potesse produrre effetti finanziari.
Scavando più a fondo, gli investigatori scoprono il meccanismo di pagamento. Giulia Bianchi, account manager di GlamFlow, riceve da AuraGlam non una fattura, ma un semplice documento pro-forma per “consulenza strategica internazionale” emesso da una società di comodo con sede a Cipro. L’importo è frazionato in tre tranche da 50.000 euro. La Bianchi, su pressione del management per “velocizzare e ottimizzare i flussi“, inoltra la richiesta di pagamento al CFO, Luca Rossi, che la approva senza sollevare obiezioni. Questo è il cuore dell’illecito: un pagamento per una prestazione di marketing documentato con un titolo fittizio per consentire all’influencer di evadere le imposte italiane e, al contempo, permettere a GlamFlow di dedurre un costo basato su documentazione fiscalmente inesistente.
In un’organizzazione protetta da un ecosistema di controllo integrato, questo flusso operativo sarebbe stato impossibile. La richiesta di pagamento di Giulia Bianchi, inserita nel sistema gestionale, avrebbe attivato una serie di controlli incrociati automatici. Il motore di analisi transazionale di Scudo231 avrebbe immediatamente rilevato tre anomalie critiche: 1) la discrepanza tra la natura del fornitore (influencer marketing) e la causale della fattura (“consulenza strategica”); 2) il pagamento verso una giurisdizione a fiscalità privilegiata non coerente con la residenza del prestatore; 3) il frazionamento dell’importo, un classico indicatore di anomalia per le normative antiriciclaggio. Il sistema avrebbe bloccato la disposizione di pagamento e generato una segnalazione qualificata, scalando l’incidente direttamente al responsabile della funzione Antiriciclaggio e all’OdV. L’intero processo – dal tentativo di inserimento del pagamento al blocco e all’escalation – sarebbe stato registrato in un log immutabile, creando una prova documentale inoppugnabile della volontà dell’ente di prevenire il reato.
L’inchiesta penale prosegue e colpisce il patrimonio della società. La Procura, quantificando l’imposta evasa grazie a queste operazioni in circa 1,2 milioni di euro, chiede e ottiene dal GIP il sequestro preventivo finalizzato alla confisca per equivalente sui conti correnti di GlamFlow S.p.A. per lo stesso importo. L’operatività dell’azienda è paralizzata. I fornitori non possono essere pagati, gli stipendi sono a rischio. La colpa dell’organizzazione, secondo gli inquirenti, è evidente: non solo mancava un modello 231, ma l’intera cultura aziendale, spinta dal CEO Valenti, era orientata al risultato a qualsiasi costo, ignorando i presidi minimi di legalità fiscale e amministrativa. La responsabilità non è solo degli individui che hanno agito, ma dell’ente che ha creato le condizioni per cui il reato fosse possibile, se non addirittura incentivato.
Questo scenario di crisi totale rappresenta l’esatto opposto di ciò che accade quando un’organizzazione adotta un modello preventivo attivo. L’eventuale sequestro sarebbe stato mitigato o evitato. Di fronte a una richiesta di sequestro, i legali di GlamFlow avrebbero potuto depositare le evidenze generate dal sistema: i log dei controlli automatici che hanno bloccato le operazioni illecite, i verbali dell’Organismo di Vigilanza che documentano le segnalazioni ricevute e le azioni correttive intraprese. Questa documentazione, che la REDAZIONE SCUDO231 definisce “prova tecnologica di adeguatezza”, avrebbe dimostrato al giudice che l’ente non ha tratto alcun profitto dall’illecito tentato dal singolo, ma anzi lo ha attivamente ostacolato. La responsabilità penale si sarebbe concentrata sulle persone fisiche che hanno tentato di aggirare i controlli, scindendo il destino dell’azienda da quello dei suoi dipendenti infedeli e proteggendo il patrimonio sociale.
Durante gli interrogatori, emerge un altro fatto organizzativo devastante. Giulia Bianchi, la account manager, non aveva alcuna delega formale per gestire rapporti finanziari con fornitori esteri né per trattare pagamenti di quella entità. Agiva di fatto, in un’area grigia di tolleranza e prassi consolidata, sotto l’impulso del CFO. Questa “deriva dei ruoli” è un sintomo classico di una colpa di organizzazione, dove i compiti e le responsabilità non sono definiti, tracciati e rispettati, creando varchi in cui l’illecito può prosperare. L’assenza di una chiara segregazione dei compiti e di un sistema di deleghe formale e controllato è una delle prime cose che un Pubblico Ministero contesta a un ente.
Un’architettura di controllo come Scudo231 mappa e monitora costantemente non solo i ruoli di diritto (quelli definiti nell’organigramma) ma anche i ruoli di fatto, attraverso l’analisi dei flussi operativi digitali. Il sistema avrebbe rilevato che un utente con il profilo “Account Manager” stava approvando operazioni finanziarie complesse e interagendo con il sistema di pagamento in modo anomalo rispetto alle sue mansioni. Questa divergenza avrebbe attivato un protocollo di revisione organizzativa, segnalando alla funzione HR e all’OdV la necessità di formalizzare le deleghe di Giulia Bianchi o di ricondurre le sue attività entro i binari del suo ruolo. L’anomalia sarebbe stata sanata mesi prima dell’indagine, chiudendo la falla organizzativa prima che potesse essere sfruttata per commettere il reato.
L’epilogo per GlamFlow è drammatico. L’azienda, privata della liquidità e travolta dal danno reputazionale, entra in una crisi irreversibile. Il procedimento 231 si avvia verso una condanna quasi certa, che comporterà non solo la confisca del profitto del reato ma anche pesanti sanzioni pecuniarie e interdittive, come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione. Il costo della non-conformità si è rivelato infinitamente superiore a quello di un investimento in prevenzione. L’assenza di registrazioni, di controlli tracciati e di flussi approvativi formali ha lasciato l’ente indifeso, incapace di dimostrare di aver fatto tutto il possibile per impedire il reato. La prassi informale e la ricerca della “flessibilità” operativa si sono trasformate nella prova regina della sua colpa organizzativa.
Fonte: https://www.ilsole24ore.com/art/influencer-marketing-rischi-fiscali-piu-diffusi-AItzZlBC