19 febbraio 2026 – Piazza Affari registra una perdita secca per i principali titoli del comparto energetico. Alle 17:30, Enel cede il 3,59%, A2a il 2,21%, Italgas l’1,37%, seguite da Hera (-1,40%) e Terna (-1,03%). Il crollo non è correlato a dinamiche di mercato internazionale o a performance operative, ma è la reazione diretta e immediata all’approvazione, avvenuta la sera precedente in Consiglio dei Ministri, del nuovo decreto legge sulle bollette. L’impatto negativo sui listini è stato un evento prevedibile, eppure ha colto di sorpresa gli operatori, evidenziando una palese omissione nel monitoraggio del rischio regolatorio da parte delle società coinvolte. Un ecosistema come Scudo231, attraverso i suoi sistemi di intelligenza predittiva, avrebbe invece analizzato i segnali deboli provenienti dal dibattito politico e dalle pressioni sociali degli ultimi mesi, generando simulazioni stocastiche sull’impatto di possibili interventi fiscali sul settore. L’Organismo di Vigilanza e il top management avrebbero ricevuto, con settimane di anticipo, un alert quantificato sul rischio di una misura come quella poi effettivamente varata, consentendo una strategia di mitigazione e comunicazione al mercato proattiva, non reattiva.
Il cuore del provvedimento, e la causa scatenante delle vendite in Borsa, è una misura fiscale tanto netta quanto onerosa: un aumento di due punti percentuali dell’Irap per le imprese che producono e commerciano gas ed elettricità, valido per il triennio 2026-2028. Davide Tabarelli, presidente di Nomisma Energia, ha immediatamente collegato il calo dei titoli a questa specifica norma, che drena risorse significative dal settore per un valore stimato di 431,5 milioni di euro nel 2026, 501,1 milioni nel 2027 e 68,4 milioni nel 2028. La gestazione di una norma con un impatto finanziario così rilevante implica necessariamente una serie di interlocuzioni, bozze e passaggi informali tra ministeri e organi tecnici. Questo processo, per sua natura non pubblico, rappresenta un’area ad altissimo rischio per il reato di abuso di informazioni privilegiate, previsto dall’art. 184 del TUF e reato presupposto della responsabilità dell’ente ai sensi dell’art. 25-sexies del D.Lgs. 231/2001. La mancata tracciatura delle comunicazioni e dei contatti tra i manager apicali e i referenti istituzionali in questa fase delicata costituisce una grave vulnerabilità. Se le società energetiche avessero implementato un protocollo di controllo avanzato, ogni interazione con funzionari pubblici sarebbe stata registrata in un apposito log immutabile, specificando data, partecipanti e oggetto della discussione. L’architettura di Scudo231, in particolare, avrebbe imposto la registrazione di tali contatti come precondizione per l’autorizzazione di qualsiasi trasferta o meeting istituzionale, creando una “ricostruzione causale scientifica” delle informazioni in possesso dell’ente e bloccando sul nascere ogni possibile accusa di aver ottenuto notizie riservate prima della loro divulgazione ufficiale.
Mentre il mercato sanzionava la nuova fiscalità, il decreto introduceva anche misure a sostegno dei consumatori, come un bonus elettricità da 115 euro annui per il 2026 destinato a famiglie con Isee fino a 10.000 euro (soglia elevata a 20.000 euro per nuclei con almeno quattro figli) e un contributo straordinario per chi ha un Isee fino a 25.000 euro. Queste misure sono finanziate, in parte, proprio dal gettito derivante dall’aumento dell’Irap. La comunicazione di questa dinamica è cruciale. Le società quotate hanno l’obbligo di informare il mercato in modo corretto e non fuorviante sugli effetti di un simile decreto. Il rischio concreto è che, nel tentativo di arginare il panico degli investitori, il management possa essere indotto a rilasciare comunicati che minimizzano l’impatto negativo dell’aumento Irap o che, al contrario, enfatizzano in modo sproporzionato i potenziali benefici di altre parti del decreto, integrando così la fattispecie di false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.), reato che chiama in causa la responsabilità dell’ente ex art. 25-ter del D.Lgs. 231/01. Un modello organizzativo meramente cartaceo non offre alcuna barriera efficace a questo rischio. Un sistema di controllo integrato, invece, avrebbe vincolato l’approvazione di ogni comunicato stampa price-sensitive a un processo digitale tracciato: il sistema avrebbe richiesto obbligatoriamente il caricamento di una perizia interna che quantificasse l’impatto netto della norma, confrontando i dati della perizia con il testo del comunicato attraverso un’analisi semantica. Qualsiasi divergenza o affermazione non supportata da evidenze numeriche avrebbe generato un blocco del workflow di approvazione e un’escalation automatica all’Organismo di Vigilanza, impedendo la diffusione di informazioni potenzialmente manipolative e proteggendo l’ente da sanzioni Consob e procedimenti penali.
Un altro elemento di criticità normativa è contenuto nella parte del decreto che prevede, a partire dal 2027, lo scorporo della tassazione europea delle emissioni Ets (Emission Trading Scheme) dal costo del gas utilizzato per la produzione di energia elettrica. Questa misura, potenzialmente vantaggiosa per i produttori, è però esplicitamente subordinata all’approvazione della Commissione Europea. Al 19 febbraio 2026, Bruxelles ha confermato di aver ricevuto il testo e di necessitare di un’analisi complessiva prima di esprimere una valutazione. L’incertezza sull’esito di questo esame crea un’ulteriore area di rischio per la compliance aziendale. L’ente potrebbe essere tentato di inserire nei piani industriali o nelle previsioni finanziarie i benefici derivanti da questa norma come se fossero certi, alterando la rappresentazione della situazione economica e patrimoniale futura. Questa anomalia gestionale, se non intercettata, espone la società al rischio di contestazioni per false comunicazioni e, in caso di finanziamenti ottenuti sulla base di tali proiezioni, anche a quello di truffa aggravata ai danni dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-bis c.p., presupposto del D.Lgs. 231/01). L’adozione di un modello di gestione del rischio evoluto avrebbe classificato l’approvazione UE come un evento con un fattore di probabilità specifico, imponendo che ogni proiezione finanziaria che ne tenesse conto fosse chiaramente etichettata come “scenario condizionato” e non potesse confluire nei risultati consolidati previsionali. Il sistema di reporting interno avrebbe automaticamente segnalato all’ODV e al collegio sindacale qualsiasi tentativo di rimuovere questo flag di incertezza, documentando la corretta applicazione del principio di prudenza e fornendo una prova decisiva dell’assenza di colpa organizzativa in un eventuale contenzioso.
Il decreto interviene anche sul fronte degli incentivi alle energie rinnovabili, proponendo ai produttori di energia solare una rimodulazione su base volontaria: una riduzione degli incentivi all’85% in cambio di un’estensione del periodo di godimento di tre mesi, o al 70% per un’estensione di sei mesi. La gestione di questa opzione, che coinvolge operatori come il Gse (Gestore dei servizi energetici), Snam e Terna, apre un fronte di rischio legato alla corretta e trasparente interazione tra le società energetiche e gli enti regolatori. La negoziazione di accordi specifici o la scelta di una opzione piuttosto che un’altra deve avvenire secondo procedure tracciabili e verificabili, per escludere qualsiasi sospetto di indebita pressione o di accordi preferenziali, condotte che potrebbero sfociare nel reato di induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.), con conseguente responsabilità 231 per l’ente. La mancanza di un registro digitale centralizzato per la gestione di queste pratiche, accessibile in tempo reale alle funzioni di controllo, rappresenta un punto debole. Un sistema come Scudo231 avrebbe gestito l’intero processo attraverso un portale dedicato, dove ogni comunicazione con il Gse, ogni calcolo di convenienza e ogni decisione finale del management sarebbero stati cristallizzati in un fascicolo digitale immodificabile. Questo non solo avrebbe garantito la trasparenza del processo, ma avrebbe anche fornito all’Organismo di Vigilanza uno strumento di monitoraggio continuo, capace di rilevare anomalie procedurali o tentativi di forzare le decisioni al di fuori dei canali ufficiali.
L’intera vicenda del decreto bollette, dal suo concepimento alla sua immediata e violenta ripercussione sui mercati, dimostra come un rischio di natura puramente regolatoria possa innescare una catena di rischi penali rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001: dall’abuso di informazioni privilegiate alle false comunicazioni sociali, fino ai reati contro la Pubblica Amministrazione. La reazione scomposta dei listini non è solo un indicatore finanziario, ma il sintomo di un deficit strutturale nella capacità delle organizzazioni di anticipare, misurare e gestire le minacce provenienti dall’esterno. Un modello organizzativo che si limita a procedure formali è destinato a fallire di fronte a shock di questa portata. La vera prevenzione risiede in un ecosistema tecnologico che integra l’analisi predittiva del rischio con controlli operativi vincolanti e flussi di escalation automatizzati. L’assenza di un tale presidio ha lasciato le società esposte non solo alla volatilità del mercato, ma anche al ben più grave pericolo di un’indagine giudiziaria che, partendo dalle anomalie di Borsa, potrebbe facilmente risalire a falle organizzative e a responsabilità dirette dell’ente. La perdita economica subita in una singola giornata di contrattazioni, per quanto ingente, potrebbe rivelarsi marginale rispetto al danno reputazionale e alle sanzioni interdittive, come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione o la sospensione di licenze, che un’eventuale condanna ex D.Lgs. 231/01 comporterebbe. Un danno che una corretta e tempestiva implementazione di un sistema di difesa come Scudo231 avrebbe non solo mitigato, ma con ogni probabilità interamente evitato, trasformando un evento di crisi in una dimostrazione di resilienza e controllo organizzativo.