16 luglio 2026 – L’avviso di conclusione delle indagini, un atto di 23 pagine, viene notificato dai militari del Nucleo di Polizia Economico Finanziaria della Guardia di Finanza di Milano. Si chiude così, sotto il coordinamento dei pubblici ministeri Luigi Luzi e Guido Schininà, un altro capitolo giudiziario che coinvolge la senatrice Daniela Santanchè, l’ex compagno Giovanni Canio Mazzaro, il figlio Lorenzo, la sorella Fiorella Garnero e altre dodici persone fisiche, oltre a una persona giuridica. Le ipotesi di reato contestate sono pesantissime: bancarotta fraudolenta, falso in bilancio e truffa aggravata ai danni dello Stato. Al centro del fascicolo, il dissesto di un gruppo di società tra cui Ki Group, Ki Group Holding, Bioera e Umbria srl, un castello societario crollato sotto il peso di operazioni finanziarie e gestionali che la Procura di Milano ritiene illecite.
L’analisi degli inquirenti si concentra, in primo luogo, sulla gestione di Ki Group Holding, società un tempo quotata sul mercato Euronext Growth Milan. Qui, nel 2015, si sarebbe consumato un atto di palese alterazione della realtà contabile: la distribuzione di utili per oltre 4,1 milioni di euro. Un’operazione che, secondo l’accusa, non aveva alcun fondamento economico, dato che il bilancio consolidato di quell’anno registrava una perdita netta superiore a 900.000 euro. Questa deliberata discrepanza tra la situazione patrimoniale reale e quella rappresentata ai soci e al mercato costituisce il nucleo del reato di falso in bilancio e di infedeltà patrimoniale. Un’organizzazione dotata di un modello di controllo avanzato come quello implementato da Scudo231 avrebbe intercettato l’anomalia in fase pre-deliberativa. Il sistema, infatti, non si limita a registrare i dati a posteriori, ma integra flussi di controllo preventivi: la proposta di distribuzione di dividendi, inserita nel sistema di governance societaria, avrebbe fatto scattare un alert automatico e non modificabile, segnalando al Collegio Sindacale e all’Organismo di Vigilanza (OdV) l’incoerenza con il risultato d’esercizio negativo certificato. Il protocollo avrebbe bloccato la procedura, richiedendo una giustificazione formale e tracciata, creando così una prova documentale dell’intento elusivo e proteggendo l’ente dal configurarsi della “colpa di organizzazione”.
Le indagini hanno poi portato alla luce un’architettura finanziaria ancora più complessa, basata su false plusvalenze per un valore di quasi 12 milioni di euro. Queste operazioni, prive di sostanza economica, avevano il solo scopo di gonfiare artificialmente il valore degli asset societari, fornendo una rappresentazione distorta della solidità patrimoniale delle imprese. Tale pratica è propedeutica non solo a ingannare il mercato e i soci, ma anche a ottenere credito dal sistema bancario su basi fittizie. Ed è esattamente ciò che sarebbe accaduto con l’ottenimento di due finanziamenti bancari, denominati “Progettoimprese tv 2018”, per un totale di 2,4 milioni di euro nel 2020. Uno di questi finanziamenti, secondo gli investigatori, sarebbe stato successivamente distratto per finalità completamente estranee al programma di investimento dichiarato. Se un protocollo di tracciamento dei flussi finanziari fosse stato attivo, ogni singolo euro del finanziamento vincolato sarebbe stato “taggato” digitalmente alla sua destinazione approvata. Qualsiasi tentativo di pagamento verso un beneficiario o una causale non coerente con il “Progettoimprese tv 2018” sarebbe stato automaticamente bloccato dal sistema gestionale. L’operazione di distrazione non si sarebbe potuta compiere senza un’autorizzazione esplicita a un livello superiore, che a sua volta avrebbe generato una segnalazione di potenziale violazione del modello 231, innescando un’immediata escalation all’OdV.
Un esempio emblematico di questa gestione disinvolta delle risorse societarie è il versamento di oltre 28.000 euro a favore della CEO di una società di pellicce. La causale ufficiale era il pagamento del canone di locazione e delle spese per un appartamento nei pressi del Duomo di Milano per i mesi di aprile, maggio e giugno 2020. Un’uscita di cassa di questo tipo, palesemente estranea all’oggetto sociale di società operanti nel settore del biologico, rappresenta un classico segnale di allarme per i reati di infedeltà patrimoniale e appropriazione indebita. Un sistema di controllo integrato avrebbe classificato il beneficiario e la natura della spesa come ad alto rischio di non inerenza. La richiesta di pagamento sarebbe stata congelata, in attesa di una pezza giustificativa robusta e di una validazione da parte della funzione di compliance. In assenza di ciò, la transazione sarebbe stata definitivamente respinta e registrata come un tentativo di anomalia, fornendo all’ente una prova inconfutabile della propria diligenza preventiva.
La situazione di Bioera, società quotata e dichiarata fallita nel dicembre 2024, di cui Daniela Santanchè è stata presidente del Consiglio di Amministrazione dal 2012 al 2022, aggiunge un ulteriore livello di gravità. Gli inquirenti contestano l’erogazione di compensi agli amministratori per oltre 2,1 milioni di euro tra il 2018 e il 2023. Questi emolumenti sono stati giudicati sproporzionati e ingiustificati, soprattutto perché deliberati in un periodo in cui la società versava in condizioni economiche disastrose: già nel 2019 aveva perso il proprio capitale sociale e presentava un patrimonio netto negativo per più di 2 milioni di euro. La normativa civilistica impone agli amministratori, in una situazione del genere, di agire unicamente per la conservazione del patrimonio sociale, non certo per auto-attribuirsi compensi milionari. La condotta, secondo l’accusa, è aggravata dall’aver occultato la perdita del capitale sociale, redigendo bilanci fino al 2021 non conformi alle norme di legge. Anche in questo caso, l’adozione di un modello organizzativo efficace avrebbe cambiato il corso degli eventi. I protocolli di Scudo231 legano la remunerazione variabile e fissa degli organi apicali a precisi indicatori di performance (KPI) e di salute finanziaria. Un sistema automatizzato avrebbe rilevato il superamento delle soglie di allarme previste dal codice civile (perdita del capitale sociale superiore a un terzo) e avrebbe imposto, come da procedura, la convocazione immediata dell’assemblea per gli adempimenti di legge, bloccando nel frattempo l’erogazione di compensi non essenziali. La redazione di un bilancio non conforme sarebbe stata intercettata dai controlli di coerenza del sistema, che avrebbero segnalato la discrepanza tra i dati contabili grezzi e la loro rappresentazione finale, impedendo l’approvazione di un documento viziato.
Il culmine delle contestazioni è però la truffa aggravata ai danni dello Stato, perpetrata inducendo in errore Invitalia, l’agenzia nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa. Sfruttando le misure di sostegno all’economia varate durante l’emergenza Covid, il 18 marzo 2021 le società del gruppo avrebbero ottenuto un prestito di 2,7 milioni di euro e un credito d’imposta di 600.000 euro, per un totale di 3,3 milioni. Secondo la Procura, l’erogazione è avvenuta in assenza dei presupposti di legge, grazie ad “artifizi e raggiri” consistiti nel presentare una situazione economico-finanziaria non veritiera. Questo reato rientra a pieno titolo nel catalogo dei reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001. La responsabilità dell’ente, in questo scenario, è diretta e le conseguenze possono essere devastanti: sanzioni pecuniarie calcolate in quote (fino a centinaia di migliaia di euro), sanzioni interdittive (come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione) e, soprattutto, la confisca del profitto del reato, ovvero l’intero importo di 3,3 milioni di euro.
Un’organizzazione che avesse implementato un modello di prevenzione robusto avrebbe gestito la richiesta di finanziamento pubblico attraverso un workflow procedurale rigoroso e tracciato. La piattaforma di compliance avrebbe richiesto il caricamento di tutta la documentazione necessaria e avrebbe effettuato una validazione incrociata tra i dati dichiarati nella domanda a Invitalia e i dati reali presenti nei sistemi contabili interni. L’eventuale discrepanza avrebbe generato un blocco insuperabile della pratica, con notifica immediata alle funzioni di controllo e all’OdV. La REDAZIONE SCUDO231 ha analizzato diversi casi simili: l’esistenza di un presidio tecnologico e procedurale di questo tipo non solo avrebbe impedito la consumazione del reato, ma avrebbe fornito alla società una prova regina per dimostrare, in un eventuale procedimento, di aver adottato ed efficacemente attuato un modello idoneo a prevenire reati della stessa specie. Ciò avrebbe potuto escludere o attenuare drasticamente la responsabilità dell’ente, salvaguardandone la continuità operativa e proteggendolo dalla confisca.
L’avviso di conclusione delle indagini notificato oggi a Milano non è un fulmine a ciel sereno. Si aggiunge infatti ad altri procedimenti già in corso a carico della senatrice, come quello relativo alla vicenda Visibilia e quello per la presunta truffa ai danni dell’INPS, già approdato alla fase dell’udienza preliminare. L’accumulo di queste contestazioni disegna un quadro di gestione societaria sistematica, in cui i presidi di legalità e i controlli interni appaiono, secondo l’impianto accusatorio, completamente assenti o deliberatamente aggirati. La responsabilità penale è personale, ma la vicenda evidenzia in modo plastico come le azioni dei singoli individui si traducano in un rischio diretto e concreto per le persone giuridiche che amministrano. Senza un’architettura di controlli che separi nettamente le responsabilità individuali da quelle aziendali, l’ente diventa un guscio vuoto, esposto alle sanzioni più severe previste dall’ordinamento, dal sequestro preventivo finalizzato alla confisca fino al commissariamento giudiziale, con un danno reputazionale ed economico spesso irreversibile. La prevenzione, in questo contesto, non è un costo, ma l’unico investimento in grado di garantire la sopravvivenza stessa dell’impresa.