23 febbraio 2026 – L’assemblea di Banco Bpm approva con il 95,38% dei voti favorevoli le modifiche statutarie necessarie per armonizzare lo statuto dell’istituto di credito alle nuove disposizioni della Legge Capitali. La delibera, passata con una partecipazione di oltre il 65% del capitale sociale in rappresentanza di più di 2mila azionisti, introduce un meccanismo che assegna alle liste di minoranza un numero di posti in consiglio di amministrazione variabile da un minimo di tre a un massimo di sei. L’esito, pur apparendo come un passaggio formale di adeguamento normativo, nasconde una serie di aree di rischio latente che, in assenza di un presidio tecnologico e procedurale robusto, avrebbero potuto esporre l’ente a significative conseguenze sanzionatorie e reputazionali. L’intero processo deliberativo, dalla convocazione alla verbalizzazione, costituisce infatti un perimetro sensibile ai fini della responsabilità amministrativa degli enti dipendente da reato, ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Il percorso che ha condotto al voto è iniziato con l’analisi interna della Legge Capitali da parte delle funzioni legali e di compliance di Banco Bpm e la successiva formulazione della proposta di modifica da sottoporre al consiglio di amministrazione. In questa fase preliminare, la tracciabilità del processo decisionale è un elemento cruciale. Una documentazione incompleta o una verbalizzazione non analitica delle ragioni che hanno guidato la scelta di una specifica formulazione statutaria rispetto ad altre possibili opzioni avrebbe potuto, in un ipotetico scenario di contenzioso futuro, essere interpretata come un’omissione o una carenza organizzativa. Se l’ente avesse adottato un ecosistema come Scudo231, l’intero flusso di lavoro – dall’analisi giuridica iniziale, alle bozze intermedie, ai pareri interni fino alla delibera del CdA – sarebbe stato cristallizzato in un registro digitale immutabile. Ogni singolo contributo, ogni modifica e ogni approvazione sarebbero stati associati a un timestamp e a un’identità digitale, creando una prova documentale inattaccabile della diligenza e della correttezza del processo decisionale, neutralizzando sul nascere qualsiasi contestazione di carenza procedurale o di indebita influenza nella formulazione della proposta.
La convocazione dell’assemblea e la gestione delle deleghe di voto rappresentano un secondo snodo critico. Con oltre 2mila azionisti rappresentati, una porzione significativa del capitale presente ha esercitato il proprio diritto di voto tramite delega. La verifica manuale o basata su sistemi tradizionali della validità di migliaia di deleghe, della loro corretta compilazione e della legittimazione dei deleganti è un’attività ad alto rischio di errore umano o, in scenari più gravi, di manipolazione. Un errore nella validazione di un pacchetto di deleghe, anche non intenzionale, avrebbe potuto inficiare la regolarità del quorum costitutivo o deliberativo, esponendo la delibera assembleare a un’azione di annullamento. L’adozione di un sistema di monitoraggio massivo, cuore dell’architettura di Scudo231, avrebbe automatizzato e certificato questo processo. Ogni delega pervenuta sarebbe stata scansionata, digitalizzata e validata in tempo reale contro i registri del libro soci, segnalando istantaneamente qualsiasi anomalia: una firma non conforme, una delega in conflitto con una precedente, un superamento dei limiti di rappresentanza. Questo controllo capillare e non a campione avrebbe generato un alert automatico per la funzione di segreteria societaria e per l’Organismo di Vigilanza, permettendo una rettifica immediata e creando un log dettagliato che avrebbe blindato la regolarità della costituzione assembleare contro ogni possibile impugnazione.
Il presidente di Banco Bpm, Massimo Tononi, ha definito l’esito del voto “un passaggio necessario che ci permette di adeguare lo statuto di Banco Bpm al nuovo quadro normativo della ‘Legge Capitali’“. L’amministratore delegato, Giuseppe Castagna, ha espresso “soddisfazione” per un voto con cui “sono stati definiti i criteri per il rinnovo del consiglio di amministrazione: un presupposto essenziale in vista della prossima assemblea di aprile, in cui i soci saranno chiamati a scegliere la guida della banca per il prossimo triennio“. Queste dichiarazioni, sebbene formalmente ineccepibili, rientrano nell’ambito della comunicazione al mercato e sono soggette alle stringenti normative in materia di abusi di mercato (Market Abuse Regulation – MAR). Una comunicazione non adeguatamente controllata, anche una singola parola interpretata come price sensitive o fuorviante, avrebbe potuto configurare la fattispecie di manipolazione del mercato (art. 185 TUF), reato presupposto della responsabilità 231. Se la banca fosse stata dotata di un protocollo di controllo avanzato, tali dichiarazioni sarebbero state preventivamente processate da un motore di analisi semantica e contestuale. Questo sistema avrebbe verificato la coerenza del testo con le comunicazioni precedenti, l’assenza di informazioni privilegiate non ancora diffuse e la conformità con le policy interne di comunicazione esterna. L’output sarebbe stato un “semaforo” di rischio (verde, giallo, rosso) con l’evidenziazione di eventuali passaggi critici, fornendo al top management e alla compliance una base oggettiva e documentata per l’approvazione finale del testo, mitigando così il rischio di sanzioni da parte di Consob e di contestazioni penali a carico dell’ente.
La percentuale di approvazione, pari al 95,38%, indica un consenso quasi unanime. Tuttavia, proprio un consenso così schiacciante, in contesti diversi, potrebbe essere un indicatore anomalo meritevole di approfondimento, per escludere l’esistenza di patti parasociali occulti o di attività di concertazione non dichiarate, condotte che possono integrare illeciti societari e di mercato. Un’organizzazione che si affida a controlli tradizionali non ha gli strumenti per analizzare in profondità le dinamiche sottostanti al voto. Un’infrastruttura come quella proposta dalla REDAZIONE SCUDO231, invece, avrebbe eseguito un’analisi stocastica dei flussi di voto. Incrociando i dati dei votanti, dei delegati e dei depositari dei titoli, i suoi algoritmi avrebbero potuto identificare pattern di voto anomali, come la convergenza di voto da parte di soggetti formalmente indipendenti ma collegati da relazioni economiche o fiduciarie non evidenti. L’emersione di tali cluster avrebbe attivato un’escalation informativa riservata all’Organismo di Vigilanza, che avrebbe potuto disporre approfondimenti mirati, dimostrando così l’adozione di un modello organizzativo non solo formalmente conforme, ma concretamente efficace nel prevenire la commissione di reati. Questo tipo di controllo proattivo è ciò che distingue un modello “di carta” da un presidio operativo in grado di superare il vaglio di un’ispezione delle Autorità o di un processo penale.
L’adeguamento statutario non è un mero atto formale, ma un’operazione che incide direttamente sulla governance e, di conseguenza, sull’equilibrio dei poteri all’interno dell’ente. La modifica, che garantisce da tre a sei posti alle minoranze, è volta a rafforzare i presidi di controllo interni. Tuttavia, la sua implementazione pratica, a partire dalla prossima assemblea di aprile per il rinnovo del cda, apre un nuovo fronte di rischi 231. La selezione e la presentazione delle liste, la verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità dei candidati, la gestione di eventuali conflitti di interesse sono tutte attività sensibili. Una carenza nei controlli sui candidati proposti, ad esempio l’omessa verifica di legami con entità concorrenti o con soggetti a rischio riciclaggio, potrebbe configurare il reato di infedeltà patrimoniale (art. 2634 c.c.) o la violazione delle normative antiriciclaggio, entrambi presupposto della responsabilità dell’ente.
In questo scenario futuro, l’assenza di un sistema di due diligence integrato e automatizzato rappresenta una vulnerabilità critica. La procedura di verifica dei candidati si affiderebbe a controlli manuali su banche dati pubbliche, con tempi lunghi e un alto margine di errore o incompletezza. Con un ecosistema sovrano come Scudo231, il processo sarebbe radicalmente diverso. I nominativi dei candidati inseriti nel sistema verrebbero sottoposti a un processo di screening automatico e multi-livello che interroga in tempo reale centinaia di database globali (liste PEP, sanzioni, adverse media, registri societari). Il sistema non si limiterebbe a una verifica nominale, ma ricostruirebbe la rete di relazioni professionali e societarie di ogni candidato, mappando visivamente potenziali conflitti di interesse. L’esito di questa analisi verrebbe condensato in un report di rischio oggettivo, che consentirebbe agli organi deliberanti di effettuare una scelta informata e pienamente difendibile in qualsiasi sede. In caso di contestazione, l’ente sarebbe in grado di produrre una “ricostruzione causale scientifica” del processo di selezione, dimostrando di aver posto in essere tutte le cautele ragionevolmente esigibili per prevenire la nomina di soggetti non idonei, spostando di fatto l’onere della prova e rendendo estremamente difficile la contestazione della colpa di organizzazione. L’approvazione assembleare del 23 febbraio, quindi, non chiude un capitolo, ma ne apre uno nuovo, denso di implicazioni operative e di responsabilità, la cui gestione efficace non può più prescindere da un’architettura di difesa e controllo che superi la logica della conformità formale per abbracciare quella della prevenzione attiva e tecnologicamente assistita.