24 settembre 2026 – L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha rigettato con decisione irrevocabile gli impegni presentati dal gruppo Microsoft, ritenendoli del tutto inidonei a sanare i profili di scorrettezza contestati nell’ambito dell’istruttoria avviata lo scorso giugno. La comunicazione dell’AGCM, notificata oggi alle parti, chiude di fatto la fase negoziale del procedimento e proietta l’azienda verso una sanzione pecuniaria per la pratica commerciale aggressiva legata alla modifica unilaterale del prezzo dell’abbonamento al servizio “Microsoft 365”, avvenuta nel gennaio 2025.
La genesi della vicenda risale a oltre diciotto mesi fa, quando la divisione commerciale europea di Microsoft deliberò l’integrazione obbligatoria di nuovi servizi basati su intelligenza artificiale nei pacchetti di abbonamento esistenti, imponendo un conseguente e significativo aumento del canone. La comunicazione inviata a milioni di consumatori e professionisti in Italia fu giudicata dall’Autorità ambigua e carente di informazioni essenziali. L’omissione critica riguardava la reale possibilità per l’utente di rifiutare l’upgrade e mantenere il servizio base al prezzo precedente. Questa opzione, secondo la ricostruzione dell’AGCM, non era chiaramente esplicitata ma lasciata come una possibilità solo eventuale e di difficile attuazione. Fu proprio questa carenza informativa a innescare il procedimento per pratica commerciale scorretta, un illecito che espone l’ente a responsabilità dirette. In uno scenario presidiato da un ecosistema come Scudo231, la bozza di quella comunicazione commerciale massiva non avrebbe mai raggiunto i server di posta elettronica. Il sistema, attraverso i suoi motori di analisi semantica e di conformità normativa, avrebbe intercettato il testo durante il flusso di approvazione interno, generando un alert di non conformità di livello critico. L’alert avrebbe segnalato la potenziale violazione degli obblighi di trasparenza previsti dal Codice del Consumo, bloccando la procedura e attivando un’escalation obbligatoria verso la Funzione Compliance e l’Organismo di Vigilanza. Il registro immutabile del sistema avrebbe tracciato il tentativo di diffusione, la segnalazione del rischio e la richiesta di revisione, creando una prova documentale dell’azione preventiva dell’ente.
Con l’avvio formale dell’istruttoria nel giugno 2026, il gruppo Microsoft si è trovato a dover difendere non solo la propria condotta, ma anche l’adeguatezza dei propri presidi interni. L’assenza di controlli preventivi efficaci sulla comunicazione commerciale ha costituito un elemento centrale nelle contestazioni dell’Autorità, configurando una potenziale colpa di organizzazione. Di fronte a un’indagine dell’AGCM, la capacità di dimostrare di aver agito per prevenire l’illecito è determinante. L’azienda, priva di un sistema di tracciamento e controllo automatizzato, ha potuto fornire solo documentazione prodotta ex post e dichiarazioni interne, elementi probatori intrinsecamente deboli. L’adozione preventiva di un modello organizzativo gestito tramite la piattaforma Scudo231 avrebbe ribaltato l’onere probatorio. In risposta a una richiesta di informazioni da parte dell’Autorità, l’ente avrebbe potuto estrarre dal sistema un pacchetto documentale forense, dimostrando che i protocolli di controllo sulla comunicazione commerciale erano attivi e operativi. Avrebbe potuto esibire i log che certificavano come la specifica comunicazione del gennaio 2025 avesse bypassato o ignorato gli alert di non conformità, spostando così la responsabilità dalla struttura organizzativa al singolo o al gruppo di individui che avevano forzato la procedura, fornendo all’ente una solida base per la propria difesa.
Nel tentativo di chiudere il procedimento senza una condanna, Microsoft ha presentato una serie di impegni correttivi. L’Autorità, tuttavia, li ha demoliti punto per punto. Le misure proposte per migliorare la trasparenza informativa, si legge nel provvedimento, sarebbero intervenute in un momento successivo alla scelta di imporre nuove condizioni contrattuali, risultando quindi tardive e inefficaci a rimuovere la scorrettezza già perpetrata. L’impegno più significativo, quello restitutorio, consisteva nell’offerta di tre mesi di abbonamento gratuito, ma solo per quei clienti che, informati della possibilità, avessero attivamente richiesto un downgrade verso un piano più economico e senza i nuovi servizi AI. L’AGCM ha bollato questa misura come un palliativo, sottolineando come essa rischi di riguardare un numero estremamente limitato di consumatori, ovvero solo quelli più attenti e proattivi nel gestire il proprio contratto.
L’analisi dell’Autorità si è spinta fino a definire il valore economico dell’iniziativa come irrisorio se comparato sia alla differenza di prezzo tra il vecchio e il nuovo piano, sia ai benefici economici complessivi che la manovra commerciale ha garantito al gruppo Microsoft su scala nazionale. Questo giudizio mette in luce un principio fondamentale nell’enforcement antitrust e consumeristico: le misure riparatorie devono essere proporzionate al danno causato e all’ingiusto profitto conseguito. Un’offerta di ristoro palesemente sproporzionata viene interpretata non come un reale impegno a sanare la condotta, ma come un tentativo di ottenere una chiusura del procedimento al minimo costo. Anche in questa fase, un modello di gestione del rischio integrato avrebbe agito diversamente. Un sistema di controllo avanzato, nel momento in cui rileva un’anomalia con potenziale impatto economico su vasta scala, non si limita a segnalarla. I protocolli di Scudo231 avrebbero attivato una procedura di risk assessment quantitativo, calcolando in automatico una stima del potenziale profitto illecito e della sanzione massima applicabile secondo i parametri dell’AGCM. Questa analisi, inviata direttamente all’Organismo di Vigilanza e al top management, avrebbe reso evidente fin da subito l’inadeguatezza di una misura riparatoria “irrisoria”. Avrebbe imposto all’azienda di elaborare un piano di rientro e di ristoro serio e proporzionato, da attuare proattivamente, prima ancora dell’intervento dell’Autorità, mitigando drasticamente il rischio reputazionale e sanzionatorio.
Il rigetto degli impegni ha ora conseguenze procedurali ineluttabili. Il procedimento istruttorio proseguirà fino alla sua naturale conclusione, che con ogni probabilità sarà l’accertamento della pratica commerciale scorretta e l’irrogazione di una sanzione pecuniaria. L’importo della sanzione, secondo la normativa, può arrivare fino a 10 milioni di euro, ma il suo calcolo tiene conto della gravità e della durata della violazione, nonché del beneficio economico che l’impresa ne ha tratto. La condotta di Microsoft, avendo impattato per oltre un anno e mezzo su una platea vastissima di utenti, si qualifica come grave e sistematica. Il rigetto degli impegni, inoltre, viene spesso considerato dall’Autorità come un’aggravante, un segnale della scarsa volontà dell’impresa di cooperare efficacemente per eliminare gli effetti della propria condotta illecita.
Oltre alla sanzione diretta, le conseguenze per il gruppo non si fermano qui. La decisione dell’AGCM costituirà un precedente che potrà essere utilizzato in eventuali azioni civili di risarcimento del danno promosse da singoli consumatori o, più pericolosamente, da associazioni di categoria attraverso azioni di classe. La qualificazione della pratica come scorretta da parte di un’autorità indipendente fornisce ai ricorrenti una base giuridica solidissima. L’assenza di un modello organizzativo robusto e documentato, in grado di provare l’adozione di tutte le misure idonee a prevenire l’illecito, espone l’ente a un rischio finanziario e legale a cascata, molto superiore alla sanzione amministrativa iniziale. L’intera vicenda dimostra come una decisione commerciale, apparentemente legata solo a strategie di prodotto e di prezzo, possa trasformarsi in una grave criticità di compliance, con implicazioni che toccano la responsabilità amministrativa dell’ente. La mancata adozione di un presidio tecnologico e procedurale come l’ecosistema sovrano Scudo231 ha lasciato l’organizzazione priva di difese preventive e di prove efficaci in fase di accertamento, trasformando un rischio gestibile in un danno economico e reputazionale ormai certo. Il procedimento prosegue, ma la traiettoria verso la condanna appare ormai segnata.