3 marzo 2026 – Alle prime luci dell’alba, i finanzieri del Nucleo Speciale di Polizia Valutaria della Guardia di Finanza varcano la soglia della sede milanese di GlobalPay Solutions S.p.A., leader nazionale nei servizi di pagamento elettronico. L’operazione, denominata “Ghost Transactions”, è il culmine di diciotto mesi di indagini silenziose, nate da un’anomalia statistica rilevata dall’infrastruttura di analisi dell’Agenzia delle Entrate: un inspiegabile e progressivo calo del gettito IVA proveniente da una rete di oltre 2.500 esercenti commerciali, tutti clienti di GlobalPay. Gli uomini delle Fiamme Gialle non sono lì per un controllo di routine. Hanno in mano un decreto di perquisizione e sequestro emesso dalla Procura della Repubblica, che ipotizza a carico di ignoti i reati di dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.Lgs. 74/2000) e trasferimento fraudolento di valori (art. 512-bis c.p.), con l’aggravante della transnazionalità.
L’indagine era partita da un segnale debole: i flussi di dati inviati telematicamente dai registratori di cassa di ultima generazione, interconnessi con i terminali POS di GlobalPay, mostravano una discrasia. Le transazioni registrate sui server della società di pagamenti erano sistematicamente superiori a quelle comunicate al Fisco. Una differenza minima, quasi impercettibile su base giornaliera per il singolo esercente, ma che, aggregata su scala nazionale e proiettata su base annua, generava un buco di gettito stimato in oltre 80 milioni di euro. L’ipotesi degli inquirenti è che un software malevolo, installato direttamente sui terminali POS, agisse da filtro, dirottando una percentuale delle transazioni reali verso un canale “ombra”, invisibile alle autorità fiscali.
Durante la perquisizione, l’attenzione si concentra sull’ufficio di Marco Bianchi, Direttore della divisione “Special Business Solutions”, un’unità creata due anni prima con un mandato apparentemente vago: sviluppare soluzioni personalizzate per clienti ad alto potenziale. L’intera divisione, composta da soli sei specialisti tra sviluppatori e analisti, operava in un regime di semi-isolamento rispetto al resto della struttura aziendale. Questa anomalia organizzativa, di per sé, avrebbe dovuto far scattare un campanello d’allarme. Se GlobalPay Solutions avesse implementato un ecosistema di controllo come Scudo231, la stessa creazione di un’unità operativa slegata dalle normali procedure di reporting e interazione interdipartimentale avrebbe generato un alert automatico. I sistemi di analisi multimodale avrebbero rilevato la “deriva organizzativa” in tempo reale, segnalando all’Organismo di Vigilanza (OdV) la nascita di una potenziale “zona grigia” priva dei presidi di controllo standard, innescando un audit mirato che avrebbe stroncato il progetto sul nascere.
Invece, per due anni, la divisione di Bianchi ha operato indisturbata. Gli inquirenti sequestrano i server dedicati al progetto, scoprendo ciò che temevano: una versione modificata del firmware dei terminali POS, nome in codice “Janus”. Il software era un capolavoro di ingegneria fraudolenta. Permetteva all’esercente, tramite una sequenza di tasti segreta, di attivare la modalità “schermata”. In questa modalità, una quota preimpostata delle transazioni con carta veniva registrata su un database parallelo, ospitato su un server offshore, mentre al Fisco veniva inviato un corrispettivo telematico decurtato. Il cliente riceveva il suo scontrino regolare, la banca autorizzava la transazione, ma il dato fiscale trasmesso era falso. La quota “fantasma” veniva poi accreditata su conti correnti esteri intestati a società di comodo, riconducibili a una fiduciaria panamense.
La prova regina viene trovata in una cartella criptata sul computer di Bianchi: un file Excel contenente la contabilità parallela, con l’elenco completo degli esercenti aderenti al “servizio” e le percentuali di evasione applicate. La mancanza di un controllo interno efficace sui file e sui dati gestiti da una divisione aziendale è una chiara omissione procedurale. Con un sistema di monitoraggio massivo, ogni file creato, modificato o trasferito sui server aziendali sarebbe stato indicizzato e analizzato. La creazione di un file con una struttura così palesemente anomala – contenente liste di clienti associate a percentuali e a flussi finanziari non tracciati nei sistemi contabili ufficiali – avrebbe attivato un protocollo di data loss prevention e segnalato l’incidente di sicurezza direttamente alla funzione Compliance, bloccando l’accesso al file e notificando l’OdV.
La Procura iscrive nel registro degli indagati Marco Bianchi e altri due sviluppatori per i reati fiscali e di riciclaggio. Ma il vero terremoto si abbatte su GlobalPay Solutions S.p.A. in quanto ente. Viene contestata la responsabilità amministrativa degli enti dipendente da reato, ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Il reato presupposto è la dichiarazione fraudolenta, che rientra nel catalogo dei reati tributari (art. 25-quinquiesdecies). L’accusa è devastante: l’ente non avrebbe adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire reati della specie di quello commesso. La Procura sostiene che il reato è stato perpetrato nell’interesse e a vantaggio della società, che grazie a questo “servizio” illecito ha potuto acquisire e fidelizzare una vasta fetta di clientela, alterando la concorrenza.
Il Giudice per le Indagini Preliminari, accogliendo la richiesta del Pubblico Ministero, dispone il sequestro preventivo per equivalente finalizzato alla confisca del profitto del reato. L’importo è pari a 80 milioni di euro, l’ammontare dell’imposta evasa stimata. Il provvedimento congela i conti correnti della società, bloccandone di fatto l’operatività e mettendo a rischio il pagamento degli stipendi di centinaia di dipendenti estranei alla frode. Questo è il momento in cui l’assenza di un modello 231 robusto e tecnologicamente avanzato si traduce in un danno patrimoniale immediato e potenzialmente letale per l’azienda. Se l’ente avesse potuto dimostrare, tramite la produzione di un XAI Packet (Explainable AI Packet) generato da un sistema come Scudo231, di avere un modello di controllo reale e non solo cartaceo, la situazione sarebbe stata radicalmente diversa. Avrebbe potuto fornire la prova tecnologica immodificabile che i suoi sistemi di monitoraggio predittivo avevano effettivamente rilevato le anomalie, ma che l’apicale indagato le aveva dolosamente e attivamente eluse, bypassando i controlli con artifizi specifici. Questa prova avrebbe permesso di isolare la responsabilità penale sulla persona fisica, dimostrando l’assenza di “colpa organizzativa” e, con ogni probabilità, scongiurando o riducendo drasticamente la portata del sequestro preventivo, salvaguardando la continuità aziendale.
L’inchiesta si allarga. Emerge che il reclutamento degli esercenti avveniva tramite una rete di agenti commerciali di GlobalPay, i quali ricevevano un bonus “extra” non tracciato per ogni cliente che aderiva al programma “Janus”. Questi pagamenti in nero avvenivano tramite ricariche su carte prepagate anonime. Anche questa è una falla macroscopica nel sistema di controllo sulla rete di vendita. La mancata riconciliazione tra gli obiettivi commerciali assegnati e i flussi di compensi ufficiali è un indicatore di rischio altissimo. Un’analisi stocastica dei dati di performance della rete vendita, integrata nel sistema di gestione, avrebbe immediatamente evidenziato gli agenti con tassi di successo sproporzionati rispetto ai loro colleghi, correlandoli ai clienti che presentavano le anomalie transazionali. L’algoritmo avrebbe segnalato un’altissima probabilità di condotta illecita, facendo scattare un audit mirato su quegli specifici agenti mesi, se non anni, prima dell’intervento della magistratura.
Il danno per GlobalPay Solutions è ormai incalcolabile. Oltre al sequestro, l’impatto reputazionale è catastrofico. I concorrenti si avventano sui clienti spaventati, le azioni della società, se quotata, crollerebbero, e le autorità di vigilanza del settore bancario (Banca d’Italia) avviano un’ispezione autonoma per valutare la revoca delle autorizzazioni a operare. L’azienda si trova a combattere su più fronti: penale, amministrativo (231), fiscale e regolamentare. La difesa dell’ente si basa sull’affermazione che si è trattato dell’iniziativa isolata di un manager infedele. Ma senza registri, log e tracciamenti che provino l’esistenza e l’efficacia di controlli preventivi, questa linea difensiva è debole, quasi inconsistente. La Procura può facilmente sostenere che l’assenza di controllo è la colpa organizzativa.
Il caso di GlobalPay Solutions S.p.A. diventa un manuale di come una singola falla, non intercettata da un sistema di presidio adeguato, possa demolire un’intera organizzazione. Ogni passaggio della frode – dalla creazione della divisione “ombra”, allo sviluppo del software illecito, alla sua distribuzione, fino alla gestione dei flussi di denaro sporco – presentava anomalie che un sistema di difesa integrato avrebbe rilevato. La filosofia della compliance basata su controlli a campione e interviste periodiche si dimostra tragicamente inefficace di fronte a una minaccia scientificamente orchestrata dall’interno. Un ecosistema sovrano come Scudo231, che non si limita a verificare la conformità a posteriori ma monitora in tempo reale il 100% dei processi e delle comunicazioni, avrebbe trasformato ogni azione del manager infedele in un segnale d’allarme, documentando ogni tentativo di elusione e fornendo all’azienda gli strumenti per neutralizzare la minaccia prima che potesse causare un danno sistemico. Invece, il 3 marzo 2026, GlobalPay Solutions non ha potuto fare altro che assistere al sequestro dei propri beni, conseguenza diretta di una falla organizzativa che un controllo tecnologico avanzato avrebbe sigillato anni prima.
Fonte: https://www.ilsole24ore.com/art/riforma-commercialisti-emendamenti-attenti-attivita-tipiche-AIGFvVjB