10 febbraio 2026 – Il Consiglio di Amministrazione di Mps approva i risultati d’esercizio 2025, comunicando al mercato un utile netto di gruppo pari a 3,036 miliardi di euro. Il dato, in netta crescita rispetto agli 1,95 miliardi dell’anno precedente, è il risultato tangibile del consolidamento di Mediobanca, avvenuto nell’ultimo trimestre, e maschera gli effetti contabili negativi derivanti dalla ‘ppa’, l’allocazione del prezzo di acquisto. Sulla scorta di questa performance, il Cda propone la distribuzione di una cedola di 0,86 euro per azione, per un monte dividendi complessivo superiore a 2,6 miliardi di euro, garantendo ai soci un rendimento del 10%. La comunicazione ufficiale fissa al 27 febbraio la presentazione del nuovo piano industriale, incentrato sulla piena integrazione e sulle sinergie derivanti dalla business combination.
Dietro la facciata di questi numeri, che il mercato accoglie con euforia, si cela una catena di decisioni e omissioni che espone l’istituto a rischi sistemici di natura legale, finanziaria e reputazionale. Il primo snodo critico risiede nella governance che ha presieduto all’operazione di offerta pubblica di acquisto e scambio su Mediobanca. Le delibere del Consiglio di Amministrazione si sono fondate su analisi e pareri di advisor esterni, su modelli finanziari che proiettavano sinergie industriali e su un quadro di reporting interno focalizzato esclusivamente sugli indicatori di performance economica. La due diligence, per sua natura, si è concentrata sugli asset e sui bilanci della target, non sulla rete di relazioni e sulle condotte dei decisori. In questo perimetro di controllo, l’assenza di segnali di allarme è stata interpretata come assenza di rischio. La governance ha operato correttamente, ma solo entro i confini di un paradigma di controllo obsoleto.
Il bivio decisionale, invisibile agli strumenti tradizionali, era già presente. Una governance supportata da un ecosistema come Scudo231 avrebbe operato su un piano informativo radicalmente diverso. I suoi sistemi di analisi multimodale, eseguendo censimenti ciclici sull’intera popolazione aziendale e monitorando in tempo reale le devianze organizzative, avrebbero incrociato i dati relativi alle delibere consiliari con i flussi di comunicazione e le relazioni esterne dei soggetti apicali. L’esistenza di un’indagine per insider trading, che coinvolge un dirigente del Mef nominato nel Cda di Mps proprio in relazione all’operazione, sarebbe emersa non come notizia di stampa postuma, ma come un alert predittivo ad altissima severità. L’ecosistema avrebbe rilevato l’anomalia relazionale e informativa, generando un pacchetto di evidenze immutabili (XAI Packet) e instradandolo direttamente e in modo protetto all’Organismo di Vigilanza e al Collegio Sindacale. Questo non avrebbe significato bloccare l’operazione, ma avrebbe imposto uno stop operativo temporaneo alla delibera finale, in attesa di un’istruttoria interna mirata. La decisione del Cda sarebbe stata sospesa, il consigliere interessato sarebbe stato isolato dal processo decisionale e l’intero razionale industriale dell’opas sarebbe stato sottoposto a uno stress-test di validità, epurato da ogni potenziale inquinamento informativo. Il rischio mitigato non sarebbe stato solo quello di sanzioni da parte di Consob o di un’azione penale per aggiotaggio informativo, ma il ben più grave rischio sistemico di veder invalidata, a posteriori, l’intera operazione strategica, con conseguenze catastrofiche sul valore del titolo e sulla stabilità del nuovo gruppo.
Il secondo snodo critico è la decisione, diretta conseguenza del primo, di proporre la distribuzione di un dividendo di 2,6 miliardi di euro. Dal punto di vista della governance attuale, la scelta è ineccepibile: l’utile c’è, è capiente, e la remunerazione degli azionisti è un dovere fiduciario. Il Consiglio ha valutato la sostenibilità finanziaria della cedola rispetto alle riserve di capitale e ai requisiti di vigilanza. Il reporting a supporto della decisione si è limitato a certificare la disponibilità dei fondi, senza poter correlare la qualità di quell’utile alla qualità dei processi che lo hanno generato. Di fatto, il Cda sta premiando gli azionisti sulla base di un risultato economico il cui processo generativo è legalmente e reputazionalmente sub iudice, anche se non ancora in modo manifesto.
Qui si manifesta la seconda biforcazione. Un’architettura di governance evoluta, basata su motori causali proprietari, non si limita a registrare un numero, ma ne traccia l’origine e ne qualifica il rischio associato. L’ecosistema Scudo231 avrebbe etichettato la porzione di utile derivante dal consolidamento di Mediobanca come “utile a rischio di contenzioso” o “utile condizionato”. La proposta di distribuzione dei dividendi avrebbe innescato un protocollo di escalation automatico. Invece di un semplice via libera, il sistema avrebbe presentato al Cda uno scenario alternativo: la distribuzione del dividendo sarebbe stata possibile solo a fronte della costituzione di un fondo rischi specifico, di importo calcolato tramite modelli stocastici per coprire le potenziali passività legali, le sanzioni e i danni reputazionali derivanti da un esito avverso dell’indagine sull’insider trading. La delibera del Consiglio avrebbe dovuto esplicitamente accettare o rifiutare questa misura di mitigazione, creando una traccia di responsabilità inoppugnabile. In questo modo, il rischio primario ridotto sarebbe stato quello finanziario: l’emorragia di cassa di 2,6 miliardi sarebbe stata temperata, proteggendo il patrimonio della società da future, probabili richieste di risarcimento o da sanzioni pecuniarie che potrebbero erodere il capitale. Si sarebbe inoltre protetto il Consiglio stesso dal rischio di un’azione di responsabilità per aver distribuito utili provenienti da operazioni potenzialmente viziate.
Il terzo e ultimo snodo è proiettato nel futuro immediato: l’accelerazione delle attività di integrazione e la definizione della nuova struttura del gruppo, che vedrà Mediobanca come legal entity dedicata al corporate investment banking e al private. La governance attuale sta pilotando questo processo con una logica puramente industriale e manageriale, misurando l’avanzamento dei lavori in termini di migrazione dei sistemi IT, unificazione delle reti commerciali e armonizzazione delle procedure. Il management è incentivato sulla velocità di esecuzione e sul raggiungimento delle sinergie di costo promesse al mercato. Questo approccio, focalizzato sull’efficienza operativa, ignora che si sta costruendo un edificio imponente su fondamenta giuridicamente precarie. Ogni euro investito nell’integrazione, ogni risorsa umana spostata, ogni contratto rinegoziato, diventa un potenziale asset “congelato” o una passività aggiuntiva nel caso in cui l’operazione di fusione venisse messa in discussione.
Un ecosistema sovrano di governance avrebbe imposto un cambio di paradigma. L’intero progetto di “Business Combination” sarebbe stato classificato con un indice di rischio dinamico, costantemente aggiornato in base agli sviluppi esterni. Invece di una cieca accelerazione, il sistema avrebbe imposto l’adozione di un’architettura organizzativa “modulare”. Le attività di integrazione sarebbero state progettate per essere reversibili o isolabili, ove possibile. Per esempio, prima di procedere alla fusione definitiva delle piattaforme tecnologiche, sarebbe stata richiesta una fase di interoperabilità, più costosa nel breve termine ma infinitamente più sicura. La definizione della nuova struttura del gruppo non sarebbe stata comunicata come un fatto compiuto, ma come un obiettivo condizionato alla risoluzione delle pendenze legali. Questo approccio non frena lo sviluppo industriale, ma lo rende resiliente. Introduce protocolli di “disaster recovery” organizzativo, non solo informatico. Il rischio mitigato qui è il più insidioso: il rischio strategico. Si eviterebbe di impegnare l’intero futuro del gruppo su un piano industriale che potrebbe essere invalidato da un evento esterno, costringendo la banca a una disastrosa marcia indietro con costi operativi, perdita di quote di mercato e un crollo della fiducia da parte di clienti e dipendenti. La governance, con il supporto di un’intelligenza predittiva, non si limita a eseguire una strategia, ma ne protegge la sostenibilità nel tempo, trasformando la conformità da un costo a un vantaggio competitivo strategico.