29 agosto 2026 – Il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio ha fissato per il prossimo gennaio l’udienza di discussione sul ricorso presentato da Revolut contro la sanzione da oltre 11 milioni di euro irrogata dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato lo scorso 2 aprile. La delibera dell’AGCM, divenuta esecutiva, ha colpito le entità legali Revolut Securities Europe UAB e la capogruppo Revolut Group Holdings Ltd, cristallizzando una condotta di pratiche commerciali scorrette in violazione degli articoli 20, 21 e 22 del Codice del Consumo. L’istruttoria dell’Autorità ha dissezionato con precisione chirurgica le due direttrici dell’illecito: da un lato, la diffusione di messaggi ingannevoli sui servizi di investimento; dall’altro, l’impiego di modalità aggressive e parimenti ingannevoli nella gestione ordinaria dei servizi bancari.
L’analisi del provvedimento sanzionatorio rivela come il fulcro della contestazione sia stata la campagna promozionale incentrata sul concetto di “investimenti senza commissioni”. L’AGCM ha accertato che tale messaggio, veicolato con aggressività su tutti i canali digitali della fintech, ometteva o relegava in sedi informative non immediatamente accessibili una serie di informazioni cruciali per il consumatore. Nello specifico, non veniva data adeguata evidenza ai costi aggiuntivi, come le commissioni di cambio valuta applicate alle operazioni, e alle significative limitazioni operative, quali i tetti massimi al numero di operazioni gratuite eseguibili in un determinato arco temporale. Questa asimmetria informativa è stata giudicata idonea a indurre in errore il consumatore medio, portandolo ad assumere una decisione di natura commerciale che non avrebbe altrimenti preso. La condotta è stata quindi qualificata come pratica commerciale ingannevole ai sensi degli articoli 21 e 22 del Codice del Consumo.
In un’organizzazione dotata di un ecosistema di controllo integrato, la genesi stessa di una simile campagna promozionale sarebbe stata intercettata e neutralizzata. Un protocollo come Scudo231 avrebbe imposto un flusso di approvazione vincolante per qualsiasi comunicazione destinata al pubblico. Il team marketing, prima di poter pubblicare il messaggio “investimenti senza commissioni”, avrebbe dovuto sottoporre il materiale a un sistema di validazione automatizzato. I motori di analisi semantica proprietari avrebbero immediatamente flaggato le parole chiave ad alto rischio di compliance – come “gratis”, “senza commissioni”, “zero costi” – attivando un controllo incrociato con la documentazione contrattuale e le schede prodotto ufficiali archiviate nel sistema. La discrepanza tra il messaggio promozionale e la reale struttura dei costi del servizio avrebbe generato un alert bloccante, impedendo fisicamente la messa online della campagna. Contemporaneamente, sarebbe scattata un’escalation automatica e tracciata verso le funzioni di Compliance e Affari Legali, nonché una segnalazione formale all’Organismo di Vigilanza, documentando il tentativo di diffusione di informazione non conforme in un registro immodificabile. Tale registro non solo avrebbe prevenuto l’illecito, ma avrebbe costituito prova inconfutabile della diligenza dell’ente nel prevenire la commissione di reati.
Il secondo pilastro dell’accusa mossa dall’AGCM riguarda le modalità di gestione dei servizi bancari, definite “aggressive e ingannevoli” e sanzionate per la violazione dell’articolo 20 del Codice del Consumo. L’istruttoria ha evidenziato come, in numerosi casi, la società abbia proceduto al blocco o alla chiusura unilaterale di conti correnti senza fornire tempestive, chiare ed esaurienti comunicazioni ai clienti interessati. I consumatori si sono trovati improvvisamente privati dell’accesso ai propri fondi, senza ricevere spiegazioni adeguate sulle motivazioni del blocco o sulle procedure da seguire per il loro svincolo. Questa pratica, oltre a generare un significativo pregiudizio economico e operativo per gli utenti, è stata considerata una forma di indebito condizionamento, idonea a limitare considerevolmente la libertà di scelta o di comportamento del consumatore in relazione al prodotto.
Anche su questo fronte, un’architettura di controllo preventivo avrebbe radicalmente alterato il corso degli eventi. La procedura di blocco di un conto corrente, classificata come operazione sensibile ad alto rischio, sarebbe stata soggetta a un protocollo digitale non eludibile. L’operatore o l’algoritmo che avvia il blocco avrebbe l’obbligo di selezionare da un menù predefinito la causale specifica dell’azione (es. sospetto riciclaggio, verifica documentale, violazione contrattuale). La selezione della causale avrebbe automaticamente innescato la generazione di una comunicazione standardizzata e pre-approvata dalla funzione legale, da inviare al cliente in modo contestuale all’operazione di blocco, nel pieno rispetto dei limiti imposti dalla normativa antiriciclaggio in materia di “divieto di comunicazione” (art. 46 D.Lgs. 211/2007). Un sistema di monitoraggio avrebbe tracciato il delta temporale tra l’esecuzione del blocco e l’invio della notifica al cliente. Superata una soglia predefinita, ad esempio 60 minuti, il sistema avrebbe generato un’escalation automatica al responsabile della funzione e, in caso di persistenza, all’Organismo di Vigilanza. Questo processo avrebbe garantito trasparenza e tracciabilità, trasformando un’azione potenzialmente aggressiva e arbitraria in una procedura gestita, documentata e giustificata, mitigando alla radice il rischio di essere qualificata come pratica commerciale scorretta e annullando il presupposto per la sanzione.
La responsabilità amministrativa dell’ente, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, pur non direttamente attivata da una sanzione AGCM, trova in questi fatti un terreno fertile. La sistematicità e la diffusione delle pratiche contestate dall’Antitrust sono la manifestazione di una “colpa di organizzazione”. Non si è trattato di un errore isolato di un singolo dipendente, ma di un difetto strutturale nei processi di comunicazione, controllo e gestione del cliente. Se le medesime condotte fossero state prodromiche a reati presupposto quali la frode o l’aggiotaggio, la Procura avrebbe avuto gioco facile nel contestare all’ente la responsabilità penale, dimostrando l’assenza o l’inefficace attuazione di un modello organizzativo idoneo a prevenire tali illeciti. L’importo della sanzione, oltre 11 milioni di euro, sarebbe stato solo l’inizio. Un’indagine penale avrebbe potuto portare al sequestro preventivo finalizzato alla confisca del profitto del reato, con un impatto devastante sulla liquidità e sull’operatività aziendale.
L’adozione di un ecosistema come Scudo231 avrebbe fornito all’ente una linea di difesa invalicabile proprio su questo punto. I registri immutabili di tutte le operazioni di controllo, le validazioni bloccanti sulle campagne marketing, le escalation automatiche all’Organismo di Vigilanza e la tracciabilità completa delle procedure di gestione dei clienti avrebbero costituito un pacchetto probatorio (XAI Packet) in grado di dimostrare, in sede giudiziale, l’adozione e l’efficace attuazione di un modello organizzativo avanzato. L’ente avrebbe potuto provare scientificamente di aver fatto tutto il possibile per prevenire l’illecito, spostando la responsabilità dall’organizzazione al singolo individuo che avesse eventualmente eluso dolosamente i controlli. Questo non solo avrebbe scongiurato la responsabilità penale dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ma avrebbe anche fornito un argomento decisivo nel procedimento amministrativo dinanzi all’AGCM, dimostrando l’assenza di quell’elemento di sistematicità che è alla base delle sanzioni più severe.
La decisione di Revolut di presentare ricorso è proceduralmente corretta, ma si scontra con la solidità delle prove raccolte dall’Autorità Garante. Il contenzioso, che si protrarrà per mesi se non anni, comporterà ulteriori e ingenti costi legali, oltre al danno reputazionale già consolidato. Il vero costo dell’omissione non risiede solo nella sanzione pecuniaria, ma nella perdita di fiducia da parte del mercato e nell’esposizione a futuri rischi di enforcement. La prevenzione, intesa non come un adempimento formale ma come un’infrastruttura tecnologica e procedurale integrata, non è un costo, ma il più strategico degli investimenti. L’architettura di Scudo231, ad esempio, avrebbe permesso di quantificare in tempo reale il potenziale profitto derivante da una campagna non conforme, segnalandolo come un’area di rischio per la confisca 231 e fornendo al management e all’ODV dati oggettivi per bloccare l’iniziativa prima ancora che potesse generare un illecito. La difesa dell’ente non si costruisce nelle aule di tribunale dopo i fatti, ma si implementa nei processi aziendali, giorno per giorno, prima che i rischi si materializzino.