25 luglio 2026 – L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (Agcm) ha formalizzato l’avvio di un procedimento istruttorio nei confronti di easyJet Airline Company Limited, notificando alla compagnia aerea con sede a Londra l’ipotesi di una grave pratica commerciale scorretta in violazione degli articoli 20, 21, 22, 24 e 25 del Codice del Consumo. Il fulcro della contestazione risiede nel meccanismo di acquisto online del servizio accessorio per il trasporto in stiva di bagagli e attrezzature sportive, un processo che, secondo l’Autorità, induce in errore il consumatore sull’effettivo costo del servizio e ne condiziona indebitamente le scelte economiche. La procedura di acquisto, infatti, presenta come opzione di default l’acquisto cumulativo del servizio per entrambe le tratte di un viaggio di andata e ritorno, pubblicizzando unicamente un prezzo medio e non il costo specifico per ciascun volo. Questo meccanismo, secondo l’Agcm, oscura la reale composizione del prezzo finale, costringendo il passeggero che intenda acquistare il servizio per una sola tratta a interrompere il flusso di prenotazione e a intraprendere un percorso alternativo, non immediatamente evidente.
L’omissione di una chiara e distinta indicazione del prezzo per singola tratta non è una svista tecnica, ma una precisa scelta di configurazione dell’interfaccia di vendita. In un’organizzazione dotata di un ecosistema di controllo come Scudo231, una simile modifica all’architettura del processo di acquisto non avrebbe mai raggiunto lo stadio di produzione. Il sistema, attraverso i suoi protocolli di monitoraggio massivo, avrebbe analizzato la nuova procedura di checkout prima del suo rilascio, confrontandola con la matrice dei rischi legali associati alle pratiche commerciali. L’algoritmo avrebbe immediatamente rilevato una non conformità con i principi di trasparenza del Codice del Consumo, generando un alert di rischio compliance di livello elevato. Tale alert avrebbe bloccato il deployment della funzionalità, innescando un workflow obbligatorio di revisione da parte delle funzioni Legale e Compliance, con tracciamento immutabile di ogni valutazione e decisione. L’Organismo di Vigilanza sarebbe stato notificato in tempo reale dell’anomalia e della sua gestione, fornendo una prova documentale inoppugnabile della diligenza dell’ente.
L’intervento dell’Antitrust non è un fulmine a ciel sereno. Esso segue, infatti, una fase di moral suasion, durante la quale l’Autorità aveva già segnalato informalmente alla compagnia aerea le criticità della pratica commerciale, invitandola a una spontanea modifica. Il mancato adeguamento di easyJet a seguito di questo avvertimento rappresenta un’aggravante procedurale e un sintomo di una carenza strutturale nei meccanismi di gestione del rischio legale. La mancata conformazione a un richiamo di un’autorità di vigilanza è un segnale di debolezza dei presidi interni, un’omissione che espone l’ente a sanzioni più severe e a un danno reputazionale amplificato. La gestione di una comunicazione così critica non può essere lasciata alla discrezionalità di singole funzioni aziendali. Un sistema di governance integrato avrebbe classificato la comunicazione dell’Agcm come un “evento sentinella”. Il protocollo di Scudo231 avrebbe imposto la registrazione dell’atto in un registro digitale dedicato, l’assegnazione di un ticket di gestione con una scadenza perentoria e l’automatica escalation all’Organismo di Vigilanza e al senior management qualora la funzione competente non avesse adottato le necessarie contromisure entro il termine stabilito. L’inerzia non sarebbe stata un’opzione; il sistema avrebbe garantito una presa in carico formale e una risoluzione tracciata del problema, mitigando il rischio di una successiva istruttoria formale.
A monte dell’azione dell’Agcm si colloca l’esposto presentato dal Codacons nel dicembre 2023. Per oltre due anni e mezzo, quindi, la pratica commerciale contestata è rimasta operativa, generando profitti e accumulando un rischio latente per la società. Questo lungo lasso di tempo tra la prima segnalazione qualificata e l’avvio dell’istruttoria evidenzia un deficit nella capacità dell’azienda di intercettare e processare i segnali di non conformità provenienti dall’esterno. Le denunce delle associazioni di consumatori, così come i reclami individuali, sono dati preziosi che, se correttamente analizzati, possono prevenire l’insorgere di responsabilità amministrative e penali. Un’organizzazione che si affida a una gestione parcellizzata dei reclami, senza una visione d’insieme, è destinata a subire l’iniziativa delle autorità. L’adozione di un sistema di analisi predittiva avrebbe aggregato l’esposto del Codacons con altri reclami simili, identificando un pattern di rischio sistemico. Invece di trattarlo come un caso isolato, il motore di correlazione avrebbe innalzato il livello di allerta, qualificandolo come potenziale violazione seriale e innescando un audit interno mirato sul processo di vendita online, ben prima che l’Agcm potesse muovere i primi passi formali.
La condotta di easyJet, così come descritta nel provvedimento di avvio, integra una violazione diretta degli articoli 21 e 22 del Codice del Consumo, che sanzionano rispettivamente le pratiche commerciali ingannevoli omissive e commissive. L’omissione riguarda la mancata indicazione del prezzo per singola tratta, informazione rilevante per una scelta consapevole. L’azione ingannevole si concretizza nella presentazione di un prezzo medio e nell’impostazione di default che spinge il consumatore verso una scelta economicamente più onerosa. Si profila anche una possibile violazione degli articoli 24 e 25, relativi alle pratiche commerciali aggressive, laddove si dimostri che l’architettura del processo di acquisto costituisce un “indebito condizionamento” che limita considerevolmente la libertà di scelta del consumatore medio.
Queste violazioni, sebbene confinate nell’alveo del diritto amministrativo dei consumatori, proiettano un’ombra lunga sulla responsabilità dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Sebbene le pratiche commerciali scorrette non figurino direttamente nel catalogo dei reati presupposto, la giurisprudenza ha più volte evidenziato come condotte seriali e sistematiche di questo tipo possano integrare, nei casi più gravi, il delitto di truffa (art. 640 c.p.), che è reato presupposto della responsabilità 231. L’elemento chiave è il profitto che l’ente trae da tale condotta illecita. Ogni euro incassato attraverso il meccanismo di default contestato potrebbe essere qualificato come “profitto del reato”. Questo apre la porta a conseguenze ben più gravi della sanzione amministrativa dell’Antitrust, che può arrivare fino a 10 milioni di euro. In un potenziale procedimento penale, il profitto illecito accumulato in anni di applicazione della pratica potrebbe essere oggetto di sequestro preventivo finalizzato alla confisca, anche per equivalente.
Qui si manifesta il valore strategico di un modello organizzativo realmente efficace e non meramente cartaceo. Un ente che avesse implementato un ecosistema sovrano come Scudo231 potrebbe dimostrare, attraverso log immutabili e una ricostruzione causale scientifica degli eventi, di aver adottato ogni misura ragionevolmente esigibile per prevenire la commissione di illeciti. Potrebbe produrre in giudizio l’intera cronologia dei controlli preventivi eseguiti sull’interfaccia di vendita, gli alert generati e le azioni correttive intraprese. Questa documentazione non sarebbe una semplice raccolta di procedure, ma una prova tecnologica della “dissociazione” dell’ente dalla condotta illecita, elemento fondamentale per ottenere l’esenzione dalla responsabilità ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001. Di conseguenza, anche il rischio di un sequestro del profitto verrebbe drasticamente ridimensionato, poiché sarebbe difficile sostenere che tale profitto derivi da una “colpa di organizzazione”.
La compagnia, attraverso una nota ufficiale, ha dichiarato di essere a conoscenza dell’istruttoria e di voler “collaborare pienamente con l’Agcm”. Questa posizione, sebbene proceduralmente corretta, arriva in una fase tardiva, quando il danno reputazionale è già stato innescato e la posizione processuale dell’azienda è compromessa dal precedente rigetto della moral suasion. La collaborazione in fase istruttoria può certamente mitigare l’entità della sanzione finale, ma non può cancellare la debolezza strutturale che ha permesso alla pratica di essere implementata e mantenuta per anni. La prevenzione del rischio non è un’attività reattiva, ma un processo continuo di monitoraggio, analisi e adeguamento che deve essere integrato nel DNA operativo dell’organizzazione.
L’esito del procedimento è ancora incerto, ma la catena degli eventi è chiara: una segnalazione qualificata ignorata, un richiamo informale disatteso e, infine, un’istruttoria formale con un elevato rischio di sanzioni pecuniarie e confisca. Ogni anello di questa catena rappresenta un punto di fallimento del sistema di controllo interno. Un sistema di difesa proattivo avrebbe interrotto la sequenza al primo anello, trasformando l’esposto del Codacons da minaccia a opportunità di miglioramento, documentando ogni passaggio e proteggendo l’ente non solo dalla sanzione, ma dalla stessa eventualità di un’indagine. L’assenza di un presidio tecnologico e procedurale adeguato ha trasformato un rischio operativo gestibile in una crisi di compliance conclamata.