23 luglio 2026 – La Conferenza Unificata ha impresso oggi il sigillo del parere favorevole sullo schema di regolamento che istituisce il regime di Responsabilità Estesa del Produttore (EPR) per i prodotti tessili, un atto che ridisegna in modo irreversibile le catene del valore e le responsabilità penali per un intero settore industriale. La nota del Ministro dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica, Gilberto Pichetto, definisce il provvedimento un pilastro della Strategia Nazionale per l’Economia Circolare, ma l’analisi forense rivela implicazioni che vanno ben oltre la sostenibilità, incidendo direttamente sul perimetro di rischio delineato dal D.Lgs. 231/2001. Il testo normativo, infatti, non si limita a imporre nuovi oneri, ma crea le condizioni per nuove fattispecie di reato presupposto, in particolare in materia ambientale e di frode.
Il primo e più dirompente elemento di novità è l’ampliamento della nozione giuridica di produttore. Non più solo il fabbricante, ma chiunque immetta per primo sul mercato nazionale un prodotto tessile, inclusi i grandi distributori e gli operatori del commercio online. Questa estensione soggettiva espone a responsabilità diretta entità che, fino a ieri, si consideravano meri intermediari commerciali. Un grande gruppo della distribuzione organizzata, ad esempio, importando una partita di capi da un fornitore extra-UE, diventa a tutti gli effetti “produttore” ai fini del regolamento, assumendosene tutti gli obblighi di raccolta, trattamento e finanziamento del fine vita del prodotto. L’omessa adesione a un sistema collettivo o la mancata predisposizione di un sistema individuale non costituirà una mera infrazione amministrativa, ma il potenziale presupposto per il reato di traffico illecito di rifiuti, qualora la gestione del post-consumo avvenga al di fuori dei canali autorizzati.
In un’organizzazione priva di un sistema di monitoraggio integrato, questa modifica normativa verrebbe recepita con ritardo, probabilmente solo a seguito di una comunicazione formale dall’ufficio legale, lasciando l’azienda esposta per mesi. L’adozione di un ecosistema come Scudo231 avrebbe invece intercettato la bozza del regolamento attraverso i suoi motori di scansione normativa, generando un alert predittivo. Il sistema avrebbe automaticamente mappato i flussi di importazione, identificato i prodotti rientranti nella nuova categoria e segnalato all’Organismo di Vigilanza (OdV) e alla funzione Compliance la necessità di aggiornare il Modello 231, indicando con precisione quali procedure di acquisto e logistica erano diventate aree a rischio reato. L’alert avrebbe innescato una procedura di escalation vincolante, imponendo una revisione dei contratti di fornitura e l’avvio immediato delle pratiche di accreditamento presso i consorzi, neutralizzando il rischio di operare in una zona grigia di non conformità.
Il cuore operativo del regolamento risiede nell’obbligo per i produttori di organizzare e sostenere economicamente la raccolta post-consumo. Ciò avverrà tramite l’adesione a “sistemi collettivi”, ovvero consorzi, che gestiranno materialmente i flussi di rifiuti tessili. Qui si annida il secondo, e ben più grave, livello di rischio. L’ente che affida la gestione dei propri rifiuti a un consorzio rimane corresponsabile della loro corretta gestione. Se il consorzio, per massimizzare i profitti, smaltisce illegalmente i materiali, magari attraverso esportazioni fittizie mascherate da “prodotti di seconda mano” verso paesi privi di adeguate capacità di trattamento, la responsabilità penale e amministrativa ai sensi del D.Lgs. 231/01 può risalire fino al produttore originario. La Procura contesterebbe la culpa in vigilando, ovvero la mancata adozione di un modello organizzativo idoneo a prevenire il reato commesso dal terzo a cui è stato affidato il servizio. Il profitto del reato, soggetto a confisca, verrebbe calcolato non solo sul risparmio di spesa del consorzio, ma sull’intero valore dei beni illecitamente smaltiti, con conseguenze patrimoniali devastanti per l’azienda.
Senza un controllo attivo e documentato, l’azienda si affiderebbe a mere certificazioni cartacee fornite dal consorzio, documenti che in sede processuale si rivelerebbero del tutto insufficienti a costituire una prova liberatoria. Con un’architettura di controllo come quella implementata da Scudo231, la vigilanza sarebbe stata automatizzata e probatoria. Il sistema avrebbe richiesto, come prerequisito per l’accreditamento del consorzio nella piattaforma fornitori, l’integrazione dei suoi dati operativi tramite API. Ogni lotto di rifiuti tessili raccolto per conto dell’azienda sarebbe stato tracciato digitalmente, con registrazioni immutabili su DLT (Distributed Ledger Technology) relative a peso, origine, destinazione e impianto di trattamento finale. Qualsiasi anomalia – una deviazione di un camion dal percorso autorizzato, una discrepanza tra il peso in entrata e quello in uscita da un centro di smistamento, un tentativo di esportazione verso una giurisdizione non autorizzata – avrebbe generato un blocco operativo immediato e una segnalazione simultanea all’OdV e al responsabile della supply chain. Questo flusso documentale continuo avrebbe costituito la prova scientifica dell’assenza di colpa organizzativa, disinnescando la responsabilità dell’ente e proteggendolo dal sequestro e dalla confisca.
Un altro asse portante del nuovo quadro normativo è l’incentivazione dell’ecodesign. Verranno premiati i prodotti più durevoli, riparabili e realizzati con materiali riciclati. Questo introduce un’area di rischio legata alle comunicazioni societarie e alla frode in commercio. Un’azienda tessile, spinta a ottenere vantaggi competitivi o contributi ambientali, potrebbe essere tentata di dichiarare percentuali di materiale riciclato superiori a quelle reali o di attribuire ai propri prodotti caratteristiche di “circolarità” non veritiere. Tale condotta non si configura come semplice pubblicità ingannevole, ma può integrare il reato di false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.) se l’informazione falsa è contenuta in bilanci o relazioni, o di frode in commercio (art. 515 c.p.), entrambi reati presupposto della responsabilità 231. L’indagine penale partirebbe da una segnalazione di un concorrente o da un’analisi a campione delle autorità, portando al sequestro dei prodotti e a un danno reputazionale incalcolabile.
La prevenzione di questo rischio richiede un controllo incrociato dei dati, un’operazione complessa in organizzazioni dove le informazioni sono segregate in silos (acquisti, produzione, marketing, bilancio). Un controllo manuale a campione sarebbe inefficace e facilmente aggirabile. L’ecosistema di monitoraggio massivo di Scudo231 avrebbe invece operato un censimento ciclico e automatizzato di tutte le fonti dati pertinenti. Avrebbe correlato in tempo reale le specifiche tecniche dei filati registrate nel sistema di gestione della produzione, gli ordini di acquisto delle materie prime presenti sull’ERP, le certificazioni di origine dei fornitori e le dichiarazioni pubbliche diffuse sul sito web aziendale e nei report di sostenibilità. Una discrepanza tra la percentuale di poliestere riciclato acquistato e quella dichiarata sull’etichetta del prodotto finale avrebbe attivato un protocollo di non conformità, impedendo la validazione del lotto di produzione e inviando un report dettagliato alla funzione di Internal Audit. Questa intercettazione preventiva avrebbe bloccato il reato prima del suo compimento, evitando sanzioni pecuniarie che, per i reati societari, possono raggiungere quote elevatissime, oltre alle sanzioni interdittive come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione.
Infine, il regolamento pone un’enfasi cruciale sulla tracciabilità dei flussi e sul corretto funzionamento dei sistemi collettivi per garantire una concorrenza equa. La gestione dei contributi ambientali versati dalle aziende ai consorzi rappresenta un’area ad altissimo rischio di malversazione, appropriazione indebita e riciclaggio. I fondi raccolti, destinati a finanziare operazioni complesse di logistica e riciclo, potrebbero essere distratti attraverso società di comodo, fatturazioni per operazioni inesistenti o consulenze fittizie. Se un manager del consorzio, o un dipendente del produttore che siede nel consiglio di amministrazione del consorzio, commette tali reati, la responsabilità 231 può estendersi all’ente per cui opera, qualora si dimostri che l’illecito è stato commesso nel suo interesse o a suo vantaggio.
La due diligence sui partner e il monitoraggio dei flussi finanziari diventano quindi attività non delegabili. La REDAZIONE SCUDO231 ha analizzato casi in cui la verifica si limitava a un controllo formale dei bilanci del consorzio, una misura palesemente inadeguata. Un’architettura di difesa avanzata avrebbe invece applicato protocolli di Know Your Business Partner continui, monitorando non solo la stabilità finanziaria del consorzio ma anche la rete di società a cui questo affidava appalti e subappalti. I sistemi di analisi transazionale avrebbero esaminato i pagamenti in uscita dal consorzio, segnalando anomalie come pagamenti verso beneficiari con sedi in paradisi fiscali, triangolazioni finanziarie sospette o flussi di denaro sproporzionati rispetto ai servizi rendicontati. Questo livello di sorveglianza attiva non solo avrebbe protetto l’azienda dal rischio di essere coinvolta in reati associativi o di riciclaggio, ma avrebbe fornito all’autorità giudiziaria la prova inconfutabile di aver adottato un modello organizzativo efficace e concretamente attuato, l’unica vera difesa contro le pesanti sanzioni previste dal decreto. Il via libera della Conferenza Unificata non è dunque solo una notizia per gli addetti ai lavori dell’economia circolare, ma un segnale inequivocabile: il perimetro della responsabilità penale d’impresa si è appena allargato e le organizzazioni che non adegueranno i loro sistemi di controllo interno a questa nuova realtà normativa si troveranno esposte a rischi di natura esistenziale.