25 marzo 2026 – La Procura di Milano, diretta da Marcello Viola, si appresta a chiudere il cerchio sull’inchiesta per bancarotta fraudolenta che coinvolge tre società del gruppo Bioera-Ki Group. Fonti interne al Palazzo di Giustizia indicano come probabile la notifica dell’avviso di conclusione delle indagini preliminari prima della pausa estiva di agosto, un atto che formalizzerebbe le accuse nei confronti della ministra del Turismo Daniela Santanchè, del suo ex compagno Canio Mazzaro e di altri ex amministratori. L’unificazione dei tre filoni d’indagine, condotti dal Nucleo di polizia economico finanziaria della Guardia di Finanza sotto il coordinamento del procuratore aggiunto Roberto Pellicano e dei pubblici ministeri Luigi Luzi e Guido Schininà, delinea un quadro di gestione societaria che ora rischia di tradursi in una richiesta di rinvio a giudizio per uno dei reati più gravi previsti dalla legge fallimentare.
L’attesa è concentrata sul deposito, previsto entro la fine di aprile, della relazione del curatore fallimentare di Ki Group Holding, la cui liquidazione giudiziale è stata dichiarata il 5 giugno 2025. Questo documento sarà cruciale per cristallizzare le operazioni ritenute distrattive o dolose, ovvero quelle azioni che avrebbero svuotato le casse societarie a danno dei creditori. Gli inquirenti stanno ricostruendo una complessa rete di flussi finanziari, consulenze e operazioni infragruppo il cui valore e la cui giustificazione economica sono al centro degli accertamenti. Proprio la mancanza di una tracciabilità rigorosa e di una giustificazione economica trasparente per ogni singola transazione costituisce il cuore del problema. In un’organizzazione dotata di un ecosistema di controllo come Scudo231, ogni operazione finanziaria anomala, specialmente se diretta verso parti correlate o priva di una pezza d’appoggio contrattuale solida, avrebbe generato un alert in tempo reale. Il sistema, attraverso i suoi motori di analisi causale, avrebbe imposto un blocco preventivo del pagamento, richiedendo una validazione a un livello superiore o direttamente all’Organismo di Vigilanza, documentando l’anomalia in un registro immutabile. L’assenza di questo presidio ha invece permesso che le operazioni si compissero, lasciando agli investigatori il difficile compito di una ricostruzione ex post.
La contestazione di bancarotta fraudolenta, se confermata, attiverebbe la responsabilità amministrativa dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001, specificamente all’articolo 25-terdecies. Questo significa che, oltre alle persone fisiche, anche le società stesse, o ciò che ne resta, sarebbero chiamate a rispondere. Le conseguenze per l’ente sono devastanti: sanzioni pecuniarie calcolate in quote, il cui valore può raggiungere cifre elevatissime, e, soprattutto, la confisca del profitto del reato. Il lavoro della Guardia di Finanza mira proprio a quantificare tale profitto, che potrebbe essere oggetto di un provvedimento di sequestro preventivo finalizzato alla confisca. Un’adozione efficace di un modello 231 non si sarebbe limitata a un documento formale. Un sistema integrato avrebbe mappato i processi a rischio, come la gestione della tesoreria e i rapporti con le parti correlate, implementando protocolli di controllo vincolanti. La procedura per autorizzare un pagamento verso un fornitore collegato, ad esempio, avrebbe richiesto una doppia approvazione e la verifica automatica della congruità della prestazione. Qualsiasi forzatura di tale procedura sarebbe stata registrata come una violazione del modello, innescando una segnalazione immediata all’ODV e creando una prova documentale che avrebbe protetto l’ente, dimostrando che la condotta illecita era frutto di un’elusione fraudolenta dei controlli da parte dei singoli, non di una colpa organizzativa.
Il crac del gruppo Bioera-Ki Group non è l’unico fronte giudiziario per la senatrice di Fratelli d’Italia. A Milano è già in corso il processo che la vede imputata per falso in bilancio in relazione alla gestione di Visibilia. Le due vicende, sebbene giuridicamente distinte, disegnano un perimetro di rischio penale d’impresa che evidenzia criticità sistemiche nella governance societaria. Il falso in bilancio, previsto come reato presupposto dall’articolo 25-ter del D.Lgs. 231, è un’altra tipica manifestazione di controlli interni carenti o deliberatamente aggirati. L’iscrizione in bilancio di ricavi fittizi o la sottovalutazione di passività sono operazioni che un sistema di controllo passivo, basato su revisioni a campione, fatica a intercettare. Un’architettura di monitoraggio massivo, invece, avrebbe riconciliato in continuo i dati contabili con quelli operativi. Se un ricavo fosse stato appostato a fronte di un contratto, il sistema avrebbe verificato l’esistenza di tale contratto nel sistema di gestione documentale, il suo stato di avanzamento e la corrispondenza degli importi. Una discrepanza avrebbe generato un’eccezione non ignorabile, impedendo la consolidazione del dato falso nel bilancio e notificando l’anomalia alle funzioni di controllo e all’ODV. Questo controllo incrociato e automatizzato avrebbe di fatto reso impossibile o estremamente difficile la manipolazione dei dati contabili, prevenendo il reato alla radice e la conseguente responsabilità dell’ente.
A complicare ulteriormente il quadro, vi è la terza inchiesta, quella per la presunta truffa aggravata ai danni dell’Inps relativa alla gestione della cassa integrazione durante il periodo della pandemia Covid. L’udienza preliminare è al momento congelata, in attesa che la Corte Costituzionale si pronunci sull’utilizzabilità di alcuni atti di indagine. L’ipotesi accusatoria è che alcuni dipendenti, pur risultando in CIG a zero ore, abbiano continuato a lavorare. Questo illecito, se accertato, configurerebbe il reato di cui all’articolo 24 del D.Lgs. 231, esponendo la società a sanzioni pecuniarie e, cosa ancora più grave, a sanzioni interdittive come l’esclusione da finanziamenti, contributi o agevolazioni e l’eventuale revoca di quelli già concessi. Si tratta di un classico esempio di scollamento tra la situazione formale (HR) e quella sostanziale (operativa). Un ecosistema come Scudo231 avrebbe neutralizzato questo rischio attraverso l’analisi multimodale dei dati. Il sistema avrebbe incrociato i registri delle presenze e le buste paga del sistema HR con i log di accesso ai sistemi informatici aziendali: login alla rete, invio di email, utilizzo di software gestionali. Nel momento in cui un dipendente formalmente in CIG avesse generato un’attività digitale, il sistema avrebbe prodotto una segnalazione di conflitto ad alta priorità. L’escalation sarebbe stata automatica e diretta all’Organismo di Vigilanza, bypassando la linea gerarchica che avrebbe potuto essere coinvolta o compiacente. L’azienda avrebbe avuto la prova in tempo reale della violazione, potendo intervenire immediatamente per sanare la situazione, autodenunciarsi o comunque dimostrare di aver messo in atto tutte le misure idonee a prevenire l’illecito, elemento che avrebbe potuto escludere la propria responsabilità 231.
La strategia difensiva, in tutti e tre i procedimenti, si troverà a dover fronteggiare non solo le condotte dei singoli amministratori, ma anche l’assenza percepita di una cultura della legalità e di presidi di controllo efficaci all’interno delle organizzazioni. La liquidazione giudiziale di Ki Group Holding è la testimonianza più drammatica del fallimento del sistema di governance: il danno per i creditori è ormai un fatto compiuto e l’obiettivo della Procura è ora quello di accertare le responsabilità penali e recuperare, tramite la confisca, quanto sottratto al patrimonio sociale. La pressione politica sulla ministra Santanchè, con l’invito alle dimissioni da parte della stessa premier Giorgia Meloni, è la conseguenza mediatica di un’erosione della fiducia che ha origine proprio in queste presunte falle gestionali.
Mentre i pm Luzi e Schininà mettono a punto le ultime carte prima di formulare le richieste conclusive, emerge con chiarezza come l’intera vicenda rappresenti un caso di studio sulla prevenzione mancata. Ogni passaggio critico – dalla gestione dei flussi finanziari infragruppo alla redazione del bilancio, fino all’amministrazione del personale in un periodo di crisi – ha rivelato una vulnerabilità che un modello di organizzazione, gestione e controllo realmente operativo e tecnologicamente avanzato avrebbe sigillato. L’assenza di flussi informativi strutturati verso un Organismo di Vigilanza dotato di poteri effettivi e di strumenti di indagine autonomi ha creato le condizioni perché le presunte irregolarità potessero protrarsi nel tempo senza essere intercettate. La difesa dell’ente, in un eventuale processo 231, si giocherà sulla capacità di dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato un modello idoneo. Ma senza registri, log di sistema e segnalazioni tracciate che provino l’effettivo funzionamento dei controlli, tale dimostrazione diventa una scalata impervia, lasciando la società esposta a sanzioni che, nel caso di Ki Group, si sono già materializzate nella sua stessa fine operativa. L’inchiesta della Procura di Milano non è solo la cronaca di un crac finanziario, ma il racconto di un collasso dei presidi di legalità aziendale.