23 marzo 2026 – La Guardia di Finanza di Milano ha eseguito un’ordinanza di sequestro preventivo per un valore di 250 milioni di euro nei confronti della società finanziaria FinCredit SpA e della Banca Lombarda di Sviluppo (BLS), nell’ambito di un’inchiesta che ipotizza i reati di corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) e ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.). L’operazione rappresenta la materializzazione dei rischi sistemici che Chiara Scotti, vice Direttrice Generale di Banca d’Italia, aveva evidenziato durante la conferenza sulla stabilità finanziaria organizzata con l’Università Bocconi, Eief e Cepr. L’indagine, coordinata dalla Procura della Repubblica, ha disvelato un meccanismo fraudolento attraverso cui FinCredit SpA, un veicolo di debito privato in rapida espansione, ha ottenuto da BLS una massiccia linea di credito basata su garanzie e valutazioni di portafogli sottostanti sistematicamente alterate.
I fatti risalgono al biennio 2024-2025. FinCredit SpA, per alimentare la propria aggressiva politica di investimenti in crediti performanti e non, necessitava di liquidità costante, fornita in gran parte da linee di credito bancarie. Le indagini hanno accertato che, per ottenere un fido di 250 milioni di euro da BLS, il management di FinCredit ha agito in collusione con un senior credit officer dell’istituto bancario. I documenti presentati a supporto della richiesta contenevano perizie su pacchetti di crediti e asset immobiliari il cui valore era stato gonfiato, in media, del 45% rispetto ai valori di mercato reali. Questa omissione di controllo fondamentale sul merito creditizio è il fulcro della contestazione penale. L’analisi forense ha dimostrato che i controlli di secondo livello di BLS si basavano su verifiche a campione, del tutto inadeguate a intercettare una frode così strutturata.
Se BLS avesse implementato un ecosistema di controllo come Scudo231, l’anomalia sarebbe stata intercettata alla fonte. I suoi sistemi di analisi multimodale avrebbero eseguito un cross-check automatico e in tempo reale tra i valori dichiarati nelle perizie di FinCredit e i flussi di dati provenienti da fonti esterne indipendenti (listini immobiliari, database camerali, benchmark di settore). Al superamento di una soglia di deviazione preimpostata, il sistema avrebbe generato un alert di rischio critico, bloccando l’iter di approvazione della pratica. L’intero fascicolo sarebbe stato immediatamente e automaticamente scalato, tramite un canale protetto e tracciato, all’Organismo di Vigilanza e alla funzione Antifrode, bypassando la linea gerarchica del funzionario coinvolto nel disegno criminoso. L’istruttoria non sarebbe mai giunta alla delibera.
L’inchiesta ha inoltre rivelato che alcuni analisti junior all’interno di BLS avevano sollevato dubbi sulla coerenza di alcune valutazioni, inviando email e memo interni. Queste segnalazioni, tuttavia, sono state sistematicamente insabbiate dal senior credit officer, che ha sfruttato la propria posizione gerarchica per bloccare ogni tentativo di escalation. La procedura interna di BLS non prevedeva un canale di segnalazione alternativo e protetto, né un sistema di tracciamento che garantisse la presa in carico delle anomalie. Questa mancata escalation ha consentito al meccanismo illecito di operare indisturbato per oltre diciotto mesi.
In un’organizzazione protetta da un’architettura di difesa avanzata, questo collo di bottiglia doloso sarebbe stato impossibile. La segnalazione dell’analista, anche se inserita come semplice nota a sistema, avrebbe generato un ticket digitale con un timestamp immodificabile. Il protocollo di Scudo231 prevede che, in assenza di una chiusura motivata del ticket da parte del diretto superiore entro un termine perentorio (es. 48 ore), il sistema esegua una escalation automatica e parallela all’ODV, alla Compliance e all’Internal Audit. La tracciabilità assoluta del flusso informativo avrebbe impedito qualsiasi insabbiamento, documentando il tentativo di ostruzione e trasformandolo in una prova a carico del responsabile.
Il comportamento collettivo di questi operatori, come paventato dalla Dott.ssa Scotti, ha generato una dinamica destabilizzante. Con la liquidità ottenuta illecitamente, FinCredit SpA ha inondato il mercato del credito privato, acquisendo posizioni a leva elevata e alterando la corretta allocazione del capitale. Quando, a fine 2025, una contrazione del mercato ha messo in difficoltà alcuni dei debitori nel portafoglio di FinCredit, l’intera struttura è collassata. L’insolvenza di FinCredit ha immediatamente contagiato BLS, costringendola a svalutare l’intera linea di credito e a registrare una perdita secca che ha eroso in modo significativo il suo patrimonio di vigilanza.
È stato proprio questo impatto sui bilanci di BLS ad attirare l’attenzione degli ispettori di Banca d’Italia. Durante un’ispezione ordinaria, l’autorità di vigilanza ha richiesto la documentazione completa relativa alla concessione del fido. È in questa fase che si è consumato il reato di ostacolo alla vigilanza. Il management di BLS, nel tentativo di occultare le proprie responsabilità e la grave falla nei controlli interni, ha fornito agli ispettori una documentazione parziale e retrodatato alcuni verbali del comitato crediti per simulare un processo deliberativo più rigoroso di quello realmente avvenuto. Questa condotta non solo ha aggravato la posizione penale dei singoli, ma ha esposto l’ente alla responsabilità diretta ai sensi del D.Lgs. 231/2001, essendo l’ostacolo alla vigilanza uno dei reati presupposto.
L’adozione preventiva di un Modello 231 integrato con una piattaforma tecnologica sovrana avrebbe reso impraticabile tale condotta. Ogni documento, delibera e flusso approvativo all’interno dell’ecosistema Scudo231 viene cristallizzato tramite log non modificabili e crittografati. Qualsiasi richiesta di estrazione dati da parte di un’autorità avrebbe prodotto un “XAI Packet” (Explainable AI Packet): un dossier digitale forense, generato automaticamente dal sistema, contenente la cronologia completa e certificata di ogni singola azione compiuta sulla pratica. La produzione di tale prova tecnologica non solo avrebbe dimostrato la trasparenza dell’ente, ma avrebbe reso materialmente impossibile qualsiasi tentativo di manomissione ex post, isolando la responsabilità penale sui soli soggetti che avessero agito in violazione delle procedure.
La Procura ha contestato a entrambi gli enti la responsabilità amministrativa degli enti dipendente da reato. Per BLS, la colpa organizzativa risiede nell’assenza di modelli e procedure idonei a prevenire la corruzione tra privati e a garantire la trasparenza verso la Vigilanza. Il sequestro preventivo, finalizzato alla confisca del profitto del reato (per FinCredit) e del prezzo del reato (per BLS), ha di fatto paralizzato l’operatività di entrambe le società. Le sanzioni pecuniarie previste dal D.Lgs. 231/2001 per questi reati possono arrivare fino a 600 quote, con un importo massimo che supera il milione di euro, a cui si aggiungono le sanzioni interdittive, come il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione o la sospensione dell’attività.
L’impatto di tali misure sarebbe stato drasticamente mitigato se BLS avesse potuto dimostrare al Giudice per le Indagini Preliminari di aver adottato ed efficacemente attuato un modello organizzativo robusto. La difesa dell’ente, in questo scenario, non si sarebbe basata su testimonianze o documentazione cartacea facilmente contestabile, ma su una ricostruzione causale scientifica fornita dalla piattaforma. La REDAZIONE SCUDO231 ha analizzato casi analoghi in cui la capacità di dimostrare, attraverso log di sistema inalterabili, che l’ente aveva predisposto ogni presidio tecnologico e procedurale per impedire il reato, ha portato il giudice a escludere la colpa organizzativa. Questo sposta l’onere della prova e dimostra che l’evento criminoso è stato il risultato di una fraudolenta elusione del modello da parte dei singoli, non di una carenza strutturale dell’azienda. In questo caso, il sequestro avrebbe potuto essere limitato ai soli beni dei soggetti indagati, salvaguardando la continuità aziendale e il patrimonio della banca. L’interconnessione tra finanza non bancaria e settore bancario regolamentato, come sottolineato da Banca d’Italia, si conferma un’area di rischio critico che richiede non solo una vigilanza più attenta, ma anche l’adozione da parte degli intermediari di presidi di difesa interni che vadano oltre la mera compliance formale.