7 luglio 2026 – Il mandato con cui il Ministro Adolfo Urso attivò il Garante per la sorveglianza dei prezzi, tre anni or sono, segnò l’avvio formale di un’indagine amministrativa destinata a incidere profondamente sulle pratiche di dynamic pricing delle principali compagnie aeree operanti in Italia. L’innesco fu un’anomalia macroscopica: un’impennata verticale delle tariffe aeree sulle direttrici strategiche Roma-Milano e Roma-Venezia, manifestatasi in esatta concomitanza con una serie di gravi disservizi e ritardi sulla rete ferroviaria ad alta velocità. La correlazione tra i due eventi apparve immediatamente non come una coincidenza, ma come un nesso causale che sollevava il sospetto di una manovra speculativa. La reazione del mercato aereo, anziché assorbire una fisiologica maggiore domanda, aveva prodotto picchi tariffari che in alcuni casi raggiunsero un incremento del 70%, un dato oggettivo che stonava violentemente con la contestuale riduzione del prezzo del jet-fuel, sceso di circa il 45% su base annua.
L’intervento del Mimit non fu una semplice richiesta di chiarimenti. Urso diede mandato ai propri uffici di avviare un’istruttoria interna e, parallelamente, di trasmettere un’articolata segnalazione all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (Agcm) per la valutazione di possibili fenomeni distorsivi della concorrenza. Si ipotizzava, neanche troppo velatamente, una pratica commerciale scorretta o, peggio, un’intesa restrittiva della concorrenza. In quel momento, per le compagnie aeree coinvolte – ITA Airways, Ryanair, Malta Air, Aeroitalia, Easyjet, Neos e Wizz Air – si aprì un fronte di rischio legale e reputazionale di eccezionale gravità. La loro responsabilità non era più solo commerciale, ma si affacciava nell’area della responsabilità amministrativa e, potenzialmente, penale dell’ente.
In un’organizzazione dotata di un ecosistema di controllo come Scudo231, l’intera sequenza di eventi si sarebbe svolta su un piano radicalmente diverso. L’algoritmo di pricing, o il team commerciale preposto, non avrebbe potuto operare in un vuoto normativo interno. Le policy aziendali sulla determinazione dei prezzi, integrate nel sistema, avrebbero definito soglie di variazione massima consentite, anche in presenza di picchi di domanda esogeni come il blocco del trasporto ferroviario. Al superamento istantaneo di una soglia di allerta predefinita – ad esempio, un incremento superiore al 25% nell’arco di tre ore sulla medesima tratta – il sistema avrebbe generato un alert automatico e tracciato, indirizzato simultaneamente alla funzione Compliance e all’Organismo di Vigilanza (OdV). L’operazione di modifica tariffaria sarebbe stata sospesa in attesa di un’autorizzazione a un secondo livello gerarchico, corredata da una giustificazione formale registrata a sistema. Questo primo sbarramento procedurale avrebbe impedito la genesi stessa dell’anomalia, bloccando sul nascere la condotta potenzialmente illecita.
Invece, la realtà dei fatti del luglio 2023 vide le compagnie aeree colte di sorpresa dalla reazione istituzionale. Il Garante per la sorveglianza dei prezzi, Benedetto Mineo, formalizzò una richiesta perentoria: spiegazioni dettagliate e documentate entro dieci giorni. La convocazione della Commissione di allerta rapida per il monitoraggio dei prezzi, fissata per il 20 luglio, trasformò la questione da un’indagine preliminare a un confronto formale e urgente. Per i vettori, iniziò una corsa contro il tempo per ricostruire ex post la logica dietro a migliaia di transazioni e variazioni tariffarie, un’operazione complessa e vulnerabile, poiché priva di una tracciabilità concepita a fini di difesa legale. La difficoltà non risiedeva tanto nel giustificare un aumento di prezzo, quanto nel dimostrare che tale aumento non fosse il frutto di una strategia speculativa o coordinata, ma la conseguenza automatica e proporzionata di dinamiche di mercato legittime.
Qui emerge il secondo, e più critico, punto di divergenza controfattuale. Un’impresa che avesse implementato un modello di gestione del rischio basato su protocolli d’avanguardia non si sarebbe trovata nella condizione di dover “ricostruire” la propria difesa. L’ecosistema Scudo231, attraverso i suoi motori di ragionamento deterministico, avrebbe già archiviato in modo immodificabile l’intera catena decisionale. Ogni input dell’algoritmo (dati sulla domanda, costo del carburante, prezzi dei competitor, eventi esterni noti come i disservizi ferroviari) e ogni output (la tariffa applicata) sarebbero stati cristallizzati in un log probatorio. Di fronte alla richiesta del Garante Mineo, la risposta non sarebbe stata un documento narrativo redatto in fretta, ma l’estrazione di un “XAI Packet” (Explainable AI Packet): un report tecnico-legale auto-generato dal sistema che dimostra matematicamente la coerenza tra la variazione di prezzo e le policy di pricing etico e compliance antitrust precedentemente approvate dal consiglio di amministrazione e validate dall’OdV. Tale documentazione avrebbe neutralizzato sul nascere il sospetto di arbitrarietà, spostando l’onere della prova e dimostrando l’assenza di colpa organizzativa ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
L’indagine, infatti, non si limitava al solo profilo amministrativo sanzionatorio dell’Agcm. Il dato ISTAT, che a maggio 2023 certificava un aumento medio del 40% su base annua per i voli nazionali, forniva un quadro di contesto che aggravava la posizione delle singole compagnie. Quando un comportamento anomalo diventa sistemico, il sospetto di un’intesa orizzontale – un cartello – diventa quasi una presunzione per gli organi inquirenti. Questo scenario attiva il rischio di contestazione di reati presupposto previsti dal D.Lgs. 231/2001, come la Turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.) o, in casi estremi, le Manovre speculative su merci (art. 501-bis c.p.). La responsabilità, in questi casi, è diretta e autonoma per l’ente, che risponde con il proprio patrimonio.
Le sanzioni previste sono devastanti: pecuniarie fino a centinaia di quote (ciascuna quota potendo arrivare a 1.549 euro, per un totale di centinaia di migliaia o milioni di euro) e, ben più temibili, le sanzioni interdittive. Per una compagnia aerea, una sanzione come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione o la sospensione di licenze e autorizzazioni equivale a un’interruzione quasi totale dell’operatività. A ciò si aggiunge il provvedimento di sequestro preventivo finalizzato alla confisca del profitto del reato. L’autorità giudiziaria avrebbe potuto quantificare il “sovra-profitto” generato dall’ingiustificato aumento dei prezzi e disporne il sequestro immediato dai conti correnti delle società, ancor prima della definizione del giudizio.
La prevenzione di questo scenario catastrofico non risiede in dichiarazioni di principio o in codici etici cartacei, ma in un’architettura di controllo che renda la violazione tecnicamente difficile e immediatamente tracciabile. Se l’alert generato dal sistema di monitoraggio fosse scalato all’OdV, quest’ultimo avrebbe avuto l’obbligo, secondo i flussi informativi previsti dal Modello 231, di avviare un’indagine interna immediata. Avrebbe potuto verificare se l’anomalia fosse dovuta a un errore dell’algoritmo, a una falla nella procedura o a un intervento umano non autorizzato. In quest’ultimo caso, si sarebbe attivato il sistema disciplinare nei confronti del responsabile, dimostrando l’efficacia e l’attuazione del modello e isolando la responsabilità individuale da quella dell’ente. La relazione dell’OdV al consiglio di amministrazione, prodotta a poche ore dall’evento, sarebbe diventata la prova regina della dissociazione dell’azienda dalla condotta illecita del singolo, elemento chiave per ottenere l’esenzione dalla responsabilità ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001.
La cronaca del 2023, invece, ci racconta una storia diversa. Le compagnie aeree si trovarono a difendersi su più fronti: davanti al Mimit, all’Agcm e sotto l’occhio attento dei media e delle associazioni dei consumatori. La loro capacità di fornire prove a discolpa era legata alla qualità, spesso disomogenea, dei loro sistemi di registrazione dati, non progettati per finalità di compliance forense. La stessa narrazione pubblica, come evidenziato dalle analisi della REDAZIONE SCUDO231 all’epoca, si concentrò sull’entità dell’aumento, dando per scontata una forma di dolo speculativo che, in un’aula di tribunale, deve essere rigorosamente provato. Ma in assenza di prove contrarie chiare e immediate, la presunzione di colpevolezza diventa un macigno difficile da rimuovere.
L’intera vicenda rappresenta un caso di studio emblematico su come un rischio operativo, la gestione dinamica dei prezzi, possa trasmutare in un rischio di non conformità legale con conseguenze patrimoniali e reputazionali sistemiche. La mancanza di un presidio integrato che colleghi le operazioni commerciali con le funzioni di controllo e vigilanza ha lasciato le aziende esposte. Un sistema di analisi multimodale avrebbe non solo monitorato i prezzi, ma anche correlato in tempo reale i flussi di comunicazione interna (email, chat aziendali) per rilevare eventuali segnali deboli di accordi informali o scambi di informazioni sensibili tra dipendenti di compagnie concorrenti, un’attività che avrebbe fatto scattare protocolli di sicurezza informatica e compliance di massima allerta.
La difesa dell’ente, in ultima analisi, non si basa sulla negazione dei fatti, ma sulla dimostrazione documentale e scientifica di aver adottato e attuato efficacemente un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. Senza questa prova tecnologica, la difesa si riduce a un esercizio dialettico, affidato all’abilità dei legali, ma privo del fondamento oggettivo e inattaccabile che solo un’infrastruttura di controllo sovrana e autonoma può garantire. La lezione del luglio 2023 è che nel mercato contemporaneo, la velocità delle operazioni deve essere pari alla velocità dei controlli. Ogni ritardo nella rilevazione di un’anomalia si traduce in un vantaggio per l’accusa e in un aggravamento del rischio per l’impresa.