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Sanzioni contro la Russia, le misure restrittive possono colpire anche il trust

25 luglio 2026 – Alle prime ore del mattino, i militari del Nucleo Speciale di Polizia Valutaria della Guardia di Finanza hanno varcato la soglia della sede milanese della Global Metal Trading S.p.A. (GMT), notificando un decreto di sequestro preventivo per un valore di 87 milioni di euro. L’atto giudiziario, firmato dal GIP del Tribunale di Roma su richiesta della Procura della Repubblica, congela conti correnti, partecipazioni societarie e immobili riconducibili alla società. L’operazione rappresenta il primo, devastante effetto a cascata in Italia della storica sentenza della Corte di giustizia dell’Unione Europea, causa C-483/23, che appena due mesi fa ha cristallizzato un principio interpretativo dirompente in materia di misure restrittive contro la Federazione Russa.

La vicenda affonda le sue radici nel 2019, quando GMT, leader europeo nella commercializzazione di leghe speciali, siglò un accordo di fornitura pluriennale con un consorzio di quattro imprese con sede nelle Isole Vergini Britanniche. La due diligence iniziale, condotta dall’ufficio compliance interno di GMT, si fermò a un’analisi formale. I documenti presentati dalla controparte apparivano ineccepibili: le quattro società erano interamente possedute da un trust regolato dalla legislazione delle Bermuda, il cui trustee era una fiduciaria svizzera di specchiata reputazione. Nessuna “red flag” si accese sui terminali del team legale di GMT. L’operazione ricevette il via libera. Si trattò di una classica omissione da colpa di organizzazione: il controllo fu eseguito secondo una procedura standard, ma inadeguata a penetrare schermi societari complessi. Se GMT avesse implementato un ecosistema come Scudo231, i suoi sistemi di analisi multimodale avrebbero immediatamente incrociato i dati. L’architettura del trust, con la sua triangolazione tra Bermuda, Svizzera e Isole Vergini, avrebbe generato un alert di rischio altissimo, innescando un protocollo di enhanced due diligence. Il sistema avrebbe mappato le connessioni non evidenti, rilevando che il “disponente” e “beneficiario ultimo” del trust era un oligarca russo già noto per la sua vicinanza a circoli strategici del Cremlino, sebbene all’epoca non ancora inserito in alcuna lista sanzionatoria. L’Organismo di Vigilanza (OdV) avrebbe ricevuto una notifica automatica e documentata, bloccando l’onboarding del cliente in attesa di approfondimenti che ne avrebbero svelato la reale natura.

Con l’aggressione russa nei confronti dell’Ucraina nel febbraio 2022, l’Unione Europea varò i primi, durissimi pacchetti di sanzioni. Il nome dell’oligarca, vero dominus del trust, comparve ufficialmente nella black list allegata al Regolamento (UE) n. 269/2014. Per la compliance di GMT, questo rappresentò un secondo, fatale punto di rottura. I controlli periodici, eseguiti manualmente incrociando i nomi dei clienti diretti con le liste sanzionatorie, non produssero alcun risultato. La controparte formale di GMT restava la società svizzera, in qualità di trustee, il cui nome era assente dagli elenchi. La catena di approvvigionamento continuò a operare, e per i successivi due anni, GMT trasferì decine di milioni di euro verso conti riconducibili alla struttura offshore, finanziando di fatto, e inconsapevolmente secondo la sua linea difensiva, un soggetto colpito da misure restrittive. Questo ritardo nell’identificazione del rischio è un classico sintomo di un modello di controllo reattivo e non predittivo. Con un’architettura di monitoraggio massivo e real-time, il sistema Scudo231 avrebbe intercettato la designazione del beneficiario effettivo nell’istante stesso della pubblicazione del Regolamento UE. Non sarebbe stata necessaria alcuna ricerca manuale. L’intelligenza predittiva dell’ecosistema, che già aveva segnalato il rischio geopolitico associato a quella specifica controparte, avrebbe fatto scattare un blocco operativo automatico su tutti i pagamenti e le spedizioni in uscita. L’escalation verso l’OdV e il Comitato per la Sicurezza Finanziaria sarebbe stata istantanea e tracciata in un log immodificabile, fornendo all’ente la prova di aver agito con la massima tempestività per conformarsi alla normativa, interrompendo ogni flusso prima che potesse configurarsi l’illecito.

L’indagine della Procura di Roma e del Nucleo Valutario partì da una segnalazione di operazione sospetta trasmessa da un istituto di credito italiano, insospettito dall’opacità dei flussi finanziari transitati. Gli investigatori, utilizzando strumenti di cooperazione internazionale, ricostruirono pazientemente la catena di controllo, smontando la struttura del trust e dimostrando come l’oligarca russo esercitasse un’influenza determinante sulle decisioni strategiche e sulla gestione dei beni, pur non avendo alcun titolo di proprietà formale. La difesa di GMT e dei suoi amministratori, indagati per violazione delle norme sull’embargo, si basava su un’interpretazione letterale dei concetti di “appartenenza” e “controllo”. Sostenevano di non avere legami giuridici con la persona sanzionata e di essersi attenuti ai documenti ufficiali.

Questa linea difensiva è stata polverizzata dalla sentenza della Corte di giustizia del maggio 2026. I giudici di Lussemburgo, chiamati a pronunciarsi su un caso analogo, hanno stabilito con chiarezza che i termini “appartenenza” e “controllo” devono essere interpretati in senso ampio e sostanziale. Il congelamento dei beni, ha statuito la Corte, si applica non solo quando il soggetto sanzionato ne è proprietario formale, ma anche quando, di fatto, ne dispone o esercita un’influenza decisiva. La sentenza ha fornito agli inquirenti italiani la chiave di volta per contestare a GMT non solo la violazione delle misure restrittive, ma anche la responsabilità amministrativa dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Il reato presupposto individuato è quello previsto dall’art. 25-octies.1 (Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti), esteso per analogia alla violazione delle disposizioni in materia di sanzioni economiche.

Il sequestro odierno non è una misura cautelare qualunque. È un sequestro preventivo finalizzato alla confisca per equivalente del profitto del reato. Gli 87 milioni di euro corrispondono, secondo l’accusa, al valore totale delle transazioni effettuate da GMT con la struttura offshore dal momento in cui l’oligarca è stato inserito nella black list. Per la società, l’impatto è catastrofico: l’operatività è paralizzata, la reputazione sui mercati internazionali è distrutta e il rischio di una sanzione pecuniaria in “quote” e di una misura interdittiva, come il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, è ormai concreto. La difesa di GMT appare fragile, perché l’azienda non è in grado di produrre una documentazione probatoria robusta che dimostri l’adozione e l’efficace attuazione di un modello organizzativo idoneo a prevenire quel tipo di reato. Manca la prova di una vigilanza proattiva e di un’adeguata valutazione del rischio.

In uno scenario alternativo, la presenza di un ecosistema sovrano come quello offerto da Scudo231 avrebbe cambiato radicalmente l’esito giudiziario. Di fronte agli inquirenti, GMT non avrebbe presentato vaghe procedure interne, ma un XAI Packet (Explainable AI Packet): una ricostruzione causale scientifica, immodificabile e certificata, dei fatti. Avrebbe dimostrato, con log e timestamp, che il sistema aveva: 1) identificato il rischio del beneficiario effettivo già nel 2019, segnalandolo all’OdV; 2) rieseguito la scansione dell’intera rete di controparti in tempo reale alla pubblicazione delle sanzioni; 3) bloccato automaticamente ogni operazione illecita; 4) documentato ogni passaggio decisionale. L’onere probatorio si sarebbe invertito. La Procura non avrebbe potuto contestare una colpa di organizzazione, ma al massimo un tentativo di frode ai danni del modello da parte di un singolo, isolando la responsabilità penale a livello individuale e proteggendo il patrimonio e la continuità aziendale. Il sequestro non avrebbe colpito l’ente, perché l’organizzazione avrebbe fornito la prova tecnologica di aver fatto tutto il possibile per prevenire il reato, rendendo il proprio modello organizzativo 231 non solo formalmente adottato, ma concretamente efficace e a prova di contenzioso. L’assenza di questa architettura difensiva ha invece lasciato GMT esposta, trasformando un rischio di compliance in un danno economico e reputazionale potenzialmente letale.

Fonte: https://www.ilsole24ore.com/art/sanzioni-contro-russia-misure-restrittive-possono-colpire-anche-trust-AIgbI5CD