18 agosto 2026 – Alle prime luci dell’alba, i militari del Nucleo Speciale di Polizia Valutaria della Guardia di Finanza varcano la soglia della sede centrale di Terna a Roma. Non sono lì per una verifica di routine. In mano hanno un decreto di sequestro preventivo emesso dal Giudice per le Indagini Preliminari del Tribunale di Roma, un atto che congela beni e disponibilità liquide per un valore di oltre 7 milioni di euro. L’ipotesi di reato che ha innescato l’azione della magistratura è quella di infedeltà patrimoniale, articolo 2634 del codice civile, contestata in concorso ad alcuni membri del precedente consiglio di amministrazione. L’ente, Terna S.p.A., è iscritto nel registro degli indagati ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001, poiché il reato presupposto è stato commesso, secondo l’accusa, nell’interesse e a vantaggio della società stessa, finalizzato a garantire una transizione al vertice rapida e senza conflitti, seppur a un costo patrimoniale ritenuto ingiusto e in violazione di direttive ministeriali.
La genesi dell’indagine affonda le sue radici in una vicenda iniziata oltre quattro mesi prima, nell’aprile del 2026. Al centro della questione, la buonuscita milionaria destinata all’amministratore delegato uscente, Giuseppina Di Foggia. Un importo, superiore ai 7 milioni di euro, che da subito aveva creato una profonda frattura interna al consiglio e un’evidente frizione con il suo azionista di riferimento, il Tesoro. Il problema non era solo l’entità della cifra, ma la sua apparente collisione con un atto normativo preciso: le direttive emanate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (Mef) nel corso del 2023, volte specificamente al contenimento dei costi e alla razionalizzazione degli emolumenti di fine mandato nelle società a partecipazione pubblica. Quelle direttive non erano un semplice invito alla morigeratezza; rappresentavano un vincolo procedurale e di merito per gli organi societari. La loro mancata o elusiva applicazione costituiva un’omissione di controllo con dirette conseguenze sulla responsabilità dell’ente. Se Terna avesse adottato un ecosistema di compliance integrato come Scudo231, quelle direttive del Mef non sarebbero rimaste un documento archiviato nelle email della funzione legale. I motori di analisi normativa del sistema le avrebbero immediatamente acquisite, classificate come “norma imperativa con impatto su processi sensibili” e mappate automaticamente contro i protocolli interni di remunerazione e le clausole contrattuali del top management. Sarebbe scattato un alert di non conformità, indirizzato in tempo reale all’Organismo di Vigilanza (ODV) e al comitato remunerazioni, imponendo una revisione formale del contratto della Dott.ssa Di Foggia o, in alternativa, la creazione di un presidio specifico per la gestione del rischio legale e reputazionale associato.
Il 20 aprile 2026, un consiglio di amministrazione straordinario di Terna si riunisce, ma, come emergerà dai verbali acquisiti, l’argomento della buonuscita viene deliberatamente evitato. Una scelta che gli inquirenti interpreteranno come un tentativo di prendere tempo, forse per cercare una mediazione informale o, peggio, per costruire una base giuridica posticcia a una decisione già sostanzialmente presa. Questo ritardo, questa mancata escalation di un problema noto e urgente, è un classico sintomo di debolezza dei presidi di governo societario. La mancata verbalizzazione di un dissenso o di una discussione su un punto così critico rappresenta una falla documentale che, in sede processuale, lascia l’ente esposto. Con un sistema di monitoraggio massivo, l’ordine del giorno di quel CdA sarebbe stato analizzato in automatico. L’assenza del punto “Definizione indennità di fine mandato AD“, già segnalato come criticità aperta dal sistema, avrebbe generato una notifica di anomalia procedurale. Il verbale stesso, una volta prodotto, sarebbe stato scansionato e la sua reticenza sul tema avrebbe consolidato l’alert, tracciando in modo indelebile la volontà dell’organo di non affrontare la questione. Questa traccia digitale, immutabile e opponibile a terzi, avrebbe costituito una prova scientifica della mancata attuazione dei controlli interni, isolando la responsabilità sui singoli amministratori e fornendo all’ente uno scudo probatorio per dimostrare la propria estraneità alla condotta omissiva.
La pressione, in quei giorni di fine aprile, era enorme. La risoluzione del nodo era considerata propedeutica all’assemblea di Eni del 6 maggio, dove Di Foggia era destinata alla presidenza. La scadenza imminente, unita all’assemblea di Terna stessa fissata per il 12 maggio, creava un collo di bottiglia decisionale in cui il rischio di commettere un illecito per “ragioni di opportunità” – ovvero, l’interesse a non creare ostacoli alla nuova nomina in Eni e a presentarsi all’assemblea di Terna con i conti risolti – diventava altissimo. È proprio questo il nesso che la Procura contesta: l’interesse della società a una transizione fluida avrebbe prevalso sull’obbligo di tutelarne il patrimonio e di rispettare le direttive del socio pubblico. Questo è il cuore della responsabilità 231: l’ente non ha impedito un reato commesso nel suo stesso, seppur malinteso, interesse.
L’adozione preventiva di un modello organizzativo avanzato avrebbe interrotto questa catena causale. Nel momento in cui la proposta di liquidazione fosse stata formalizzata, il protocollo informatico di autorizzazione della spesa avrebbe incrociato l’importo e la causale con i vincoli normativi mappati dal sistema. Il superamento della soglia di “ragionevolezza” definita dalle direttive Mef avrebbe bloccato il flusso autorizzativo, richiedendo un parere vincolante e tracciato dell’ODV e del collegio sindacale. Qualsiasi tentativo di forzare la procedura avrebbe lasciato una cicatrice digitale, un “log” che documentava chi aveva ordinato di procedere e sulla base di quali motivazioni. In un eventuale giudizio, questa ricostruzione causale scientifica avrebbe permesso di dimostrare che non vi era colpa di organizzazione, ma una violazione deliberata e circoscritta dei presidi da parte di specifici soggetti apicali. L’impatto sarebbe stato radicale: il sequestro non avrebbe colpito l’ente, ma sarebbe stato indirizzato unicamente verso il patrimonio dei singoli responsabili, salvaguardando la continuità operativa e il valore azionario di Terna.
Invece, la vicenda procede su un binario diverso. Nelle due settimane successive al CdA del 20 aprile, viene convocata una nuova riunione straordinaria. Questa volta, la decisione viene presa e la buonuscita approvata, probabilmente sulla base di pareri legali che ne sostenevano la legittimità contrattuale, facendo leva sull’anteriorità del contratto rispetto alle direttive Mef. Tuttavia, per l’accusa, questo non basta. L’infedeltà patrimoniale non richiede necessariamente la violazione di una norma specifica, ma la gestione del patrimonio sociale in conflitto di interessi, arrecando un danno. Il conflitto, secondo gli inquirenti, risiedeva nel voler assecondare le aspettative dell’amministratore uscente e le tempistiche della politica, sacrificando l’interesse della società a una gestione oculata e conforme alle indicazioni del suo principale azionista.
Il danno patrimoniale, quantificato dalla Procura nell’intera somma della buonuscita, diventa così la base per il calcolo del sequestro preventivo finalizzato alla confisca per equivalente. Questo strumento, micidiale per la vita di un’impresa, non si limita a colpire il “profitto” del reato, spesso difficile da individuare, ma aggredisce qualsiasi bene nella disponibilità dell’ente fino al raggiungimento del valore del danno. Per una società quotata come Terna, un sequestro di questa portata non è solo un problema finanziario, ma un cataclisma reputazionale. La notizia congela la fiducia degli investitori, deprime il titolo in borsa e può compromettere l’accesso al credito. La sanzione pecuniaria prevista dal D.Lgs. 231, che può arrivare a centinaia di quote, e le possibili sanzioni interdittive (come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione) diventano un rischio concreto.
L’ecosistema Scudo231 è progettato proprio per neutralizzare questo tipo di minaccia esistenziale. Non si limita a produrre documenti, ma governa i processi. L’analisi predittiva, basata su modelli stocastici, avrebbe segnalato con mesi di anticipo l’elevata probabilità di un contenzioso sulla buonuscita di Di Foggia, incrociando la data di scadenza del mandato, l’importo contrattuale e l’emissione delle nuove direttive Mef. Questa analisi avrebbe innescato un “protocollo di gestione proattiva del rischio di fine mandato“, obbligando le funzioni competenti a negoziare una soluzione transattiva e pienamente conforme ben prima che la situazione diventasse un’emergenza da risolvere in un CdA straordinario. La prevenzione, in questo contesto, non è un concetto astratto, ma un’azione operativa, tracciata e automatizzata, che disinnesca il rischio prima che si trasformi in un reato e, di conseguenza, in un danno economico e reputazionale per l’azienda. L’indagine della Guardia di Finanza di quel 18 agosto 2026, in uno scenario simile, non avrebbe mai avuto luogo, o si sarebbe concentrata esclusivamente sulle responsabilità individuali, trovando un’organizzazione capace di dimostrare, con la forza dei dati, di aver fatto tutto il possibile per impedire l’illecito.