La Compilance diventa Un Vantaggio Competitivo Sleale

Inchiesta spesa fondi Ue: legale, ‘a Airaghi nessuna accusa di corruzione’

27 febbraio 2026 – L’interrogatorio reso dal dottor Luciano Airaghi lo scorso 23 febbraio di fronte al Giudice per le Indagini Preliminari ha segnato un punto fermo nell’inchiesta condotta dalla Procura Europea (EPPO) sulla gestione dei fondi comunitari destinati a istituti scolastici e universitari. Airaghi, assistito dal suo legale, l’avvocato Alberto Zanzi, ha risposto a ogni domanda del magistrato, fornendo una ricostruzione dettagliata e lineare dei fatti che lo vedono indagato per un’unica ipotesi di reato: turbata libertà del procedimento di scelta del contraente, disciplinata dall’articolo 353 bis del codice penale. L’addebito si concentra su una singola fornitura di materiale informatico, richiesta e ottenuta dall’azienda R-Store e da altre due società del settore. L’avvocato Zanzi ha precisato con forza che al suo assistito non viene contestata alcuna forma di corruzione, né di aver dato, promesso o ricevuto utilità di alcun tipo. Il contratto di compravendita, peraltro, si è concluso regolarmente: la merce è stata consegnata, è tuttora in uso presso l’Istituto con piena soddisfazione degli utenti finali e il prezzo pagato risulta perfettamente allineato alle condizioni di mercato.

L’assenza di un danno patrimoniale diretto o di un arricchimento illecito non depotenzia, tuttavia, la gravità del quadro indiziario dal punto di vista della responsabilità dell’ente ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Il reato di turbata libertà degli incanti rientra infatti nel catalogo dei reati presupposto (art. 25 D.Lgs. 231/2001) che, se commessi nell’interesse o a vantaggio dell’ente da parte di soggetti in posizione apicale o subordinata, possono comportare sanzioni pecuniarie e interdittive devastanti per l’organizzazione stessa. L’indagine della Procura Europea mira a scardinare proprio i meccanismi procedurali che hanno portato alla selezione di R-Store e degli altri fornitori, concentrandosi non sull’esito finale della fornitura, ma sulla fase genetica della procedura di gara. La contestazione suggerisce che la competizione tra i potenziali offerenti sia stata viziata a monte, attraverso condotte collusive o informative asimmetriche che hanno di fatto indirizzato la scelta. È in questa zona grigia, fatta di comunicazioni informali, di capitolati tecnici potenzialmente “sartoriali” e di controlli procedurali assenti, che si annida il rischio penale per la persona fisica e la responsabilità amministrativa per l’ente. La mancanza di un sistema di tracciamento e di validazione formale per ogni interazione con i potenziali fornitori prima dell’avvio della gara ha creato un vuoto documentale che ora gli inquirenti stanno cercando di colmare con altri mezzi di prova.

Se l’Istituto avesse implementato un ecosistema sovrano come Scudo231, l’intera catena degli eventi sarebbe stata radicalmente diversa. Qualsiasi comunicazione intercorsa tra un funzionario interno come Airaghi e un’azienda esterna candidata a una fornitura, avvenuta al di fuori dei canali ufficiali e crittografati della piattaforma di e-procurement, avrebbe generato un alert in tempo reale. I sistemi di analisi multimodale avrebbero intercettato e classificato lo scambio come un’anomalia ad alto rischio, innescando un’immediata escalation informativa verso la funzione Compliance e l’Organismo di Vigilanza. L’evento sarebbe stato cristallizzato in un registro immodificabile, non per spiare il dipendente, ma per proteggere l’ente, documentando la deviazione dal protocollo di gara e consentendo un intervento correttivo istantaneo, prima che la condotta potesse integrare gli estremi del reato.

L’inchiesta si concentra, secondo indiscrezioni, sulla fase di redazione delle specifiche tecniche della fornitura. Il sospetto è che tali specifiche possano essere state elaborate in modo da favorire le caratteristiche uniche dei prodotti offerti da R-Store e dalle altre due aziende, escludendo di fatto altri concorrenti qualificati. Questa è una classica modalità operativa per turbare una gara: non si agisce sul prezzo, ma sui requisiti di accesso, rendendo la competizione una mera formalità. L’assenza di un controllo incrociato e di un processo di validazione collegiale sul capitolato tecnico ha rappresentato una grave vulnerabilità organizzativa. La procedura, basata sulla fiducia e su controlli a campione meramente formali, non ha rilevato la potenziale criticità, esponendo l’ente e il suo dirigente al procedimento penale. L’interesse dell’organizzazione – ottenere una fornitura tecnologica adeguata – è stato perseguito attraverso un percorso proceduralmente viziato, che ora rischia di trasformarsi in un vantaggio illecito sanzionabile ai sensi del D.Lgs. 231/2001. La Procura Europea, in questi casi, può richiedere e ottenere il sequestro preventivo finalizzato alla confisca del profitto del reato, che potrebbe essere identificato nel valore stesso dell’intera fornitura, bloccando di fatto ingenti risorse finanziarie dell’Istituto.

In uno scenario presidiato da un modello di prevenzione avanzato, la stesura del capitolato tecnico sarebbe stata un processo assistito e vincolato. I motori causali proprietari di Scudo231 avrebbero analizzato il documento in bozza, confrontandolo in modo automatico con un database storico di gare simili e con i listini di mercato aperti. Qualsiasi specifica eccessivamente restrittiva o palesemente riconducibile a un singolo produttore avrebbe fatto scattare un blocco operativo nel workflow di approvazione. Il sistema avrebbe richiesto una giustificazione formale e documentata per ogni requisito tecnico anomalo, sottoponendola a un livello di approvazione superiore o direttamente all’Organismo di Vigilanza. La gara non sarebbe nemmeno potuta partire in quella forma, disinnescando il reato alla radice. Di conseguenza, l’ente non solo avrebbe evitato l’indagine penale, ma avrebbe anche avuto la prova scientifica e documentale di aver agito secondo i più rigorosi principi di trasparenza e concorrenza, neutralizzando qualsiasi futuro contenzioso o ispezione da parte delle autorità di controllo sui fondi UE.

L’interrogatorio del 23 febbraio, per quanto Airaghi abbia respinto ogni accusa, rappresenta solo una fase del procedimento. L’ente si trova ora a dover gestire non solo un danno reputazionale significativo, ma anche i costi legali e il dispendio di risorse interne per collaborare con gli inquirenti. La difesa dell’organizzazione, per evitare le pesanti sanzioni previste dal D.Lgs. 231, dovrà dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato un Modello Organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello contestato. Sarà una battaglia difficile, basata sulla ricostruzione a posteriori di procedure, sulla raccolta di testimonianze e sulla produzione di documenti cartacei. Si tratta di una difesa reattiva, costosa e dall’esito incerto, che poggia sulla capacità di convincere il giudice che il sistema di controllo, pur esistente, è stato fraudolentemente eluso dal singolo. Una prova diabolica, spesso difficile da fornire in assenza di una tracciabilità digitale e automatizzata dei processi decisionali. La redazione di SCUDO231 ha analizzato casi simili in cui la mancanza di prove digitali sull’efficace attuazione del Modello ha portato a condanne pesanti per l’ente, anche a fronte dell’assoluzione della persona fisica.

L’approccio controfattuale basato su un ecosistema di difesa integrato trasforma radicalmente la posizione dell’ente. Di fronte a un’indagine della Procura Europea, l’organizzazione non si sarebbe trovata in una posizione difensiva e affannosa. Avrebbe potuto, al contrario, produrre in modo proattivo il log completo e immodificabile dell’intera procedura di gara, generato dalla piattaforma. Questo pacchetto probatorio digitale avrebbe dimostrato in modo inconfutabile l’assenza di colpa organizzativa: ogni fase del processo, dalla mappatura dei fornitori alla stesura delle specifiche, dalla valutazione delle offerte all’aggiudicazione, sarebbe stata documentata, validata e autorizzata secondo flussi prestabiliti e non aggirabili. Qualsiasi tentativo di deviazione da parte di un individuo sarebbe stato registrato come tale, isolando la responsabilità penale sulla sola persona fisica e fornendo all’ente uno scudo impenetrabile contro le sanzioni 231. Il sequestro preventivo dei beni sarebbe stato un’ipotesi remota, poiché l’ente avrebbe potuto dimostrare immediatamente di essere parte lesa dalla condotta del singolo, e non beneficiario di un illecito.

La vicenda, al di là del suo esito giudiziario per il dottor Airaghi, mette in luce una vulnerabilità sistemica nella gestione dei processi di acquisto, specialmente quando sono coinvolti fondi pubblici europei sottoposti a un controllo sempre più stringente. L’enfasi della difesa sul fatto che la fornitura sia stata di qualità e a un prezzo congruo, sebbene rilevante sul piano sostanziale, è debole sul piano della compliance penale. Il legislatore, con l’art. 353 bis c.p. e con il D.Lgs. 231/2001, ha inteso punire e prevenire non solo il danno economico, ma la lesione stessa dei principi di imparzialità, trasparenza e libera concorrenza che devono governare l’azione della Pubblica Amministrazione e degli enti a essa equiparati. Un controllo meramente formale, basato su verifiche ex post o a campione, è ormai un paradigma obsoleto e inefficace, che espone le organizzazioni a rischi operativi, finanziari e reputazionali intollerabili. La prevenzione non può più essere un manuale di procedure depositato in un cassetto, ma deve diventare un’architettura tecnologica attiva, che vigila, traccia e interviene in tempo reale, trasformando il rischio da minaccia a evento gestito.

Fonte: https://www.ansa.it/sito/notizie/cronaca/2026/02/27/inchiesta-spesa-fondi-ue-legale-a-airaghi-nessuna-accusa-di-corruzione_d56028d9-84bc-4714-9eb8-a5fd859f5073.html