18 agosto 2026 – Federacciai, per conto di un consorzio di quattordici imprese siderurgiche nazionali, ha formalizzato la trasmissione della manifestazione d’interesse per gli stabilimenti ex Ilva ai commissari e al Ministero delle Imprese e del Made in Italy. L’operazione, che esclude l’area a caldo di Taranto, è stata deliberata dal comitato di presidenza dell’associazione una settimana prima, conferendo mandato diretto al presidente Antonio Gozzi. La procedura di conferimento del mandato, avvenuta in un contesto di urgenza strategica, non risulta tuttavia supportata da una verbalizzazione analitica dei rischi di concentrazione e delle potenziali violazioni della normativa antitrust, esponendo l’ente associativo e le singole società a futuri accertamenti sulla liceità della concertazione. Un’architettura di governance come Scudo231, se implementata, avrebbe imposto la tracciatura digitale e immodificabile del processo decisionale: la delibera sarebbe stata generata solo a seguito del completamento di un workflow vincolante, comprensivo di una valutazione di impatto sulla concorrenza con alert automatico all’Organismo di Vigilanza in caso di superamento delle soglie di rischio predefinite, cristallizzando così la piena consapevolezza e la finalità lecita dell’operazione consortile.
La cordata, un peso massimo del settore che include colossi come Arvedi, Marcegaglia, Duferco e Feralpi, insieme a specialisti del calibro di Abs, Acciaierie Bertoli Safau, Acciaierie Venete, Advanced Steel Solutions del Gruppo Asonext, Acciaierie Beltrame, Alfa Acciai, Compagnia Siderurgica Italiana, Ferriera Valsabbia, Lucchini, O.R.I. Martin e Rubiera Special Steel, ha circoscritto il proprio interesse alla sola area a freddo dello stabilimento di Taranto. Questa scelta tattica è una conseguenza diretta del decreto emesso dalla Corte d’Appello di Milano, che ha fissato per il 26 ottobre la chiusura irreversibile dell’area a caldo. La manifestazione d’interesse, così strutturata, poggia su un presupposto giuridico ancora sub iudice, dato che i commissari hanno già conferito mandato ai propri legali per impugnare la sentenza. L’assenza di una mappatura formale dei rischi legali connessi a questo scenario, affidata unicamente alle dichiarazioni riportate di Gozzi sulla scarsa probabilità di successo di un ricorso in Cassazione in tempi utili – stimati in almeno due anni – costituisce una vulnerabilità procedurale. L’affidarsi a una stima temporale non documentata per una decisione strategica di tale portata espone gli amministratori delle quattordici società a potenziali azioni di responsabilità per gestione imprudente. Con un sistema di analisi predittiva, l’ecosistema Scudo231 avrebbe processato i dati storici della giurisprudenza della Cassazione su casi analoghi, generando un report probabilistico sui tempi e gli esiti del ricorso. Tale documento, allegato in automatico al verbale del comitato, avrebbe fornito una base oggettiva e scientifica alla decisione, neutralizzando ogni possibile contestazione futura sulla mancanza di adeguata istruttoria e configurando una prova tecnologica dell’assenza di colpa organizzativa ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Il documento trasmesso al Mimit e ai commissari è esplicitamente subordinato a una serie di condizioni abilitanti. La natura e il dettaglio di tali condizioni non sono stati resi pubblici, creando un’area di opacità che potrebbe, in futuro, essere oggetto di indagine qualora emergessero discrepanze tra le dichiarazioni iniziali e l’effettiva struttura dell’operazione. La mancata formalizzazione di un registro delle condizioni, accessibile e immutabile, rappresenta un punto di debolezza significativo. Se una di queste condizioni non dichiarate dovesse celare accordi non competitivi o scambi di informazioni sensibili tra le imprese partecipanti – formalmente concorrenti sul mercato – si aprirebbe la strada alla contestazione del reato di turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.), con conseguente responsabilità amministrativa dell’ente ai sensi dell’art. 25-bis.1 del D.Lgs. 231/01. L’adozione di un protocollo di monitoraggio massivo avrebbe invece digitalizzato l’intero processo di definizione delle condizioni: ogni clausola sarebbe stata inserita in un data room sicuro, con accessi tracciati e log immodificabili, e ogni modifica sarebbe stata soggetta a un processo di approvazione a più stadi che avrebbe coinvolto le funzioni di compliance. Qualsiasi tentativo di inserire clausole anomale o non conformi ai protocolli antitrust avrebbe generato un’escalation immediata, bloccando il processo e documentando il tentativo di elusione.
La complessità dell’operazione è aggravata dalla pressione esterna esercitata dalle imprese dell’indotto, le quali hanno già annunciato la disponibilità a procedere con la richiesta di licenziamenti collettivi. Questa variabile sociale ed economica introduce un fattore di urgenza che potrebbe indurre i decisori della cordata e le istituzioni a trascurare passaggi procedurali fondamentali. La gestione di una crisi occupazionale di tale portata, intrecciata con una trattativa industriale multimiliardaria, amplifica il rischio di traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p., reato presupposto ex art. 25 del D.Lgs. 231/01) o di pressioni indebite per ottenere o mantenere un’attività economica. La mancanza di un canale di comunicazione formalizzato e protetto tra il consorzio e i rappresentanti istituzionali o sindacali lascia la porta aperta a interlocuzioni informali, non tracciate e potenzialmente illecite. Un ecosistema sovrano come Scudo231 avrebbe istituito canali di comunicazione crittografati e certificati per tutte le interazioni con stakeholder esterni sensibili. Ogni contatto, email o riunione sarebbe stata registrata, taggata per argomento e archiviata in un repository a prova di manomissione, creando una “ricostruzione causale scientifica” delle trattative. Questo non solo avrebbe protetto l’ente da accuse infondate, ma avrebbe anche fornito una prova inconfutabile della correttezza del proprio operato qualora un funzionario pubblico o un partner commerciale avesse avanzato richieste indebite, permettendo all’azienda di denunciare il fatto senza timore di ritorsioni o di essere considerata complice.
La struttura stessa del consorzio, che vede quattordici entità giuridiche distinte agire all’unisono, pone un problema di governance e di attribuzione delle responsabilità. Chi risponde per le decisioni prese a nome della cordata? Come vengono gestiti i flussi informativi tra società che, al di fuori di questa specifica operazione, sono in diretta competizione? L’assenza di un modello organizzativo ad hoc per il veicolo consortile, definito prima ancora della manifestazione d’interesse, è una grave omissione. Questa lacuna potrebbe portare, in caso di successo dell’offerta, a una gestione caotica e non conforme, terreno fertile per illeciti come l’abuso di informazioni privilegiate (art. 184 TUF, presupposto del 231 ex art. 25-sexies) o le false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c., presupposto ex art. 25-ter) relative allo stato di salute e alle prospettive della nuova entità. Un’implementazione preventiva di un modello di governance basato su protocolli d’avanguardia avrebbe definito in modo granulare ruoli, responsabilità e flussi autorizzativi all’interno del consorzio. Avrebbe segregato i flussi di dati, garantendo che le informazioni relative all’operazione ex Ilva non potessero “contaminare” le strategie commerciali delle singole aziende partecipanti. Ogni decisione critica, dalla definizione del piano industriale alla gestione dei rapporti con i fornitori, sarebbe stata soggetta a un processo di validazione digitale, assicurando che l’interesse del consorzio prevalesse sempre su quello dei singoli soci e mitigando il rischio di confisca del profitto o di sanzioni interdittive che potrebbero colpire non solo il veicolo, ma a cascata anche le singole società fondatrici. La REDAZIONE SCUDO231 rileva come l’intera operazione, pur strategicamente rilevante per il sistema-Paese, si fondi su processi decisionali e garanzie procedurali che appaiono inadeguati a fronteggiare la magnitudo dei rischi legali, economici e reputazionali in gioco.