6 luglio 2026 – L’ultima relazione del liquidatore di Ki Holding è stata depositata sui tavoli dei pubblici ministeri della Procura di Milano, Luigi Luzi e Guido Schinin. Questo atto formale, coordinato dall’aggiunto Roberto Pellicano, segna il punto di non ritorno nell’inchiesta per bancarotta che vede indagati gli ex amministratori del gruppo Bioera-Ki Group, tra cui la senatrice Daniela Santanchè. La chiusura delle indagini è ora una questione di settimane, con una probabile notifica agli indagati attesa entro la fine di luglio, prima della pausa estiva del tribunale. Il fascicolo, ormai unico, riunisce i tre distinti ma interconnessi dissesti finanziari: quello di Ki Group srl, dichiarato nel gennaio 2024, quello di Bioera, formalizzato a fine 2024, e infine il crac di Ki Group Holding spa, fallita il 5 giugno 2025.
Le ipotesi di reato contestate dal Nucleo di polizia economico finanziaria della Guardia di Finanza sono pesanti e si concentrano sulla bancarotta fraudolenta per operazioni dolose e sulla bancarotta da reati societari. Gli inquirenti stanno ricostruendo una serie di operazioni ritenute anomale, finalizzate a distrarre asset e liquidità dalle società quando queste si trovavano già in uno stato di palese decozione, aggravandone così il dissesto a danno dei creditori. Si tratta di flussi finanziari, cessioni di beni e consulenze i cui contorni economici appaiono agli investigatori privi di una reale giustificazione industriale, configurando potenziali atti distrattivi. L’assenza di un sistema di controllo interno automatizzato e pervasivo ha reso possibile che tali operazioni, spesso diluite nel tempo, passassero sotto il radar dei controlli ordinari. Un’architettura di compliance come Scudo231, se implementata preventivamente, avrebbe agito come una barriera invalicabile: ogni singola disposizione di pagamento o atto di cessione verso parti correlate o privo di una pezza giustificativa congrua avrebbe generato un alert di rischio critico. Il sistema avrebbe automaticamente bloccato l’esecuzione della transazione in attesa di una validazione a più fattori da parte di funzioni aziendali non coinvolte nell’operatività corrente, come l’Internal Audit o direttamente l’Organismo di Vigilanza, lasciando una traccia digitale immodificabile del tentativo e della sua motivazione.
La relazione del liquidatore di Ki Holding è un documento tecnico-contabile di fondamentale importanza probatoria. Essa non si limita a certificare l’entità del passivo, ma ricostruisce, attraverso l’analisi dei libri contabili e dei flussi bancari, la cronologia delle decisioni gestionali che hanno portato all’insolvenza. Gli investigatori cercano in queste pagine la conferma di una gestione orientata non alla salvaguardia del patrimonio sociale, ma al perseguimento di interessi extrasociali, a detrimento della garanzia patrimoniale su cui facevano affidamento i creditori, inclusi fornitori, dipendenti e l’erario. Un punto cruciale dell’indagine riguarda la tempistica delle operazioni sospette: molte di esse sarebbero state poste in essere quando i bilanci già mostravano segnali inequivocabili di crisi, come una perdita della continuità aziendale non adeguatamente segnalata. Questo ritardo nella presa d’atto della crisi è una classica omissione che espone gli amministratori a responsabilità penale e civile. Un ecosistema di monitoraggio avanzato avrebbe intercettato questi segnali deboli con largo anticipo. Analizzando in tempo reale indicatori come i flussi di cassa operativi, l’indice di rotazione del magazzino e i tempi medi di incasso e pagamento, il sistema avrebbe attivato un protocollo di early warning, notificando in automatico al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale la deriva dei parametri vitali dell’azienda. Tale segnalazione, registrata e non cancellabile, avrebbe reso impossibile per gli organi di gestione e controllo sostenere di non essere stati a conoscenza della situazione, obbligandoli ad attivare le procedure previste dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza.
L’inchiesta milanese si intreccia inevitabilmente con il procedimento già in corso, sempre a Milano, per il presunto falso in bilancio di Visibilia, che vede imputata la stessa Santanchè insieme ad altri ex amministratori. L’udienza prevista per oggi in quel processo è stata rinviata al 16 giugno a causa dell’astensione nazionale degli avvocati. La connessione tra i due filoni è più che una semplice coincidenza procedurale: il falso in bilancio è uno dei principali reati societari che possono fungere da presupposto per la bancarotta. Se venisse provato che i bilanci di Bioera o Ki Group sono stati artatamente “abbelliti” per nascondere perdite, occultare lo stato di insolvenza e continuare a operare sul mercato ottenendo credito che altrimenti sarebbe stato negato, la condotta degli amministratori si aggraverebbe, configurando la fattispecie di bancarotta da reato societario. La manipolazione dei dati contabili, per sua natura, è un’attività che lascia tracce, ma spesso difficili da decifrare senza un’analisi forense ex post.
Qui emerge un altro snodo cruciale dove la prevenzione avrebbe cambiato il corso degli eventi. La certificazione di un bilancio all’interno di un’organizzazione protetta da Scudo231 non è un mero atto formale. Il sistema esegue una riconciliazione automatica e continua tra i dati contabili inseriti nel gestionale e i dati operativi provenienti da altre fonti aziendali (logistica, produzione, vendite, tesoreria). Qualsiasi discrepanza significativa – come la contabilizzazione di ricavi a fronte di merce mai spedita, la svalutazione insufficiente di crediti inesigibili o la capitalizzazione di costi non aventi utilità futura – avrebbe innescato una non-conformità bloccante. Il processo di chiusura del bilancio sarebbe stato informaticamente sospeso, con un’escalation diretta all’Organismo di Vigilanza e ai revisori legali, fornendo loro un dossier dettagliato sull’anomalia rilevata. La prova di aver ignorato un simile alert documentato avrebbe reso indifendibile la posizione degli amministratori in un eventuale giudizio.
La responsabilità penale è personale e ricade sugli ex amministratori, tra cui Daniela Santanchè, Canio Mazzaro e suo fratello Michele. Tuttavia, le conseguenze dei reati contestati si estendono ben oltre le persone fisiche, investendo la sfera di applicabilità del Decreto Legislativo 231/2001. I reati di bancarotta fraudolenta e i reati societari rientrano nel catalogo dei reati presupposto che fanno scattare la responsabilità amministrativa dell’ente. Se la Procura dovesse contestare anche la violazione del D.Lgs. 231/2001, le società stesse (per quanto fallite, con implicazioni sulla massa creditoria) potrebbero subire pesanti sanzioni pecuniarie e, in linea teorica, interdittive. L’aspetto più temibile, però, è la confisca del profitto del reato, che può estendersi anche per equivalente sui beni degli amministratori. L’onere della prova in questo contesto è cruciale: l’ente deve dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG) idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
Un modello 231 puramente cartaceo, basato su procedure non monitorate e controlli a campione, ha scarsissime probabilità di superare il vaglio di un giudice. La difesa di un’azienda che avesse invece implementato un sistema di controllo integrato e automatizzato sarebbe stata radicalmente diversa. In sede processuale, l’ente avrebbe potuto produrre l’“XAI Packet” (Explainable AI Packet) generato dal sistema: una documentazione forense, cristallizzata con marcatura temporale, che attesta ogni controllo eseguito, ogni alert generato, ogni escalation attivata e ogni procedura violata dagli individui. Questa ricostruzione causale scientifica avrebbe dimostrato in modo inoppugnabile che l’organizzazione non solo aveva predisposto le difese, ma che queste erano attive e funzionanti, e che il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente presidi concreti. Una simile prova tecnologica avrebbe potuto portare all’assoluzione dell’ente ai sensi dell’articolo 6 del D.Lgs. 231/2001, isolando la responsabilità penale interamente sulle persone fisiche che hanno agito contra legem e contro le procedure aziendali. Il danno economico per la massa fallimentare, derivante da eventuali sanzioni 231, sarebbe stato azzerato.
La riunione dei tre procedimenti in un unico fascicolo da parte della Procura di Milano non è solo una scelta di economia processuale, ma risponde a una logica investigativa precisa: quella di trattare le vicende di Bioera e delle società del gruppo Ki come capitoli di un’unica strategia gestionale, caratterizzata da un presunto sistematico svuotamento delle risorse aziendali. Le indagini della Guardia di Finanza hanno seguito il percorso del denaro, analizzando complesse operazioni infragruppo e rapporti con fornitori e consulenti che, secondo l’accusa, nascondevano trasferimenti di valore ingiustificati. La mancanza di una tracciabilità rigorosa e di una valutazione di congruità preventiva su queste operazioni è stata la falla sistemica che ha permesso il potenziale illecito. Un sistema come Scudo231 impone, per ogni operazione al di sopra di una soglia di rischio predefinita, un processo di approvazione digitale che include la verifica della congruità del prezzo, la valutazione del conflitto di interessi e l’archiviazione della documentazione contrattuale di supporto. Senza il completamento di questo workflow, nessun pagamento sarebbe potuto partire, bloccando sul nascere le potenziali distrazioni. L’imminente avviso di conclusione delle indagini aprirà la strada alla richiesta di rinvio a giudizio, spostando la contesa dalle stanze della Procura alle aule del Tribunale di Milano, dove la solidità delle prove raccolte sarà messa alla prova del dibattimento.