20 febbraio 2026 – Il rinvio del procedimento a carico della ministra Daniela Santanchè, del suo compagno Dimitri Kunz e di due società del gruppo Visibilia è ormai una certezza procedurale. L’udienza interlocutoria fissata per domattina davanti alla GUP Tiziana Gueli a Milano non farà che ratificare uno stallo di mesi, innescato dal ricorso per conflitto di attribuzione che il Senato ha formalmente depositato presso la Corte Costituzionale. La Procura di Milano, rappresentata dai PM Luigi Luzi e Marina Gravina, si è opposta con una memoria allo stop del procedimento, ma la pendenza della questione davanti alla Consulta congela di fatto ogni sviluppo. Al centro del contendere vi è l’utilizzabilità di registrazioni di conversazioni private e di messaggi di posta elettronica, acquisiti senza la preventiva autorizzazione del Parlamento, come sollevato dalla difesa il 9 luglio e ratificato dalla delibera del Senato il 24 settembre.
Questa complessa battaglia procedurale, tuttavia, è solo l’effetto visibile di una frattura sistemica nella governance delle società coinvolte, avvenuta molto prima, durante l’emergenza Covid. L’ipotesi di reato, una presunta truffa aggravata ai danni dell’Inps per la gestione della cassa integrazione, non nasce da un’azione estemporanea, ma da una catena di decisioni e omissioni organizzative che un’architettura di controllo integrata avrebbe reso impraticabile. Il punto di origine del rischio non è l’aula di un tribunale, ma il processo di gestione delle risorse umane e la sua interazione con i sistemi di reporting finanziario e di compliance normativa.
La decisione di richiedere la cassa integrazione per dipendenti che, secondo l’accusa, avrebbero continuato a lavorare, rappresenta il primo, critico, snodo decisionale. In una struttura di governance tradizionale, basata su controlli a campione e su una fiducia delegata alle funzioni di linea, una simile anomalia può facilmente passare inosservata. La funzione HR compila le liste per l’Inps, la direzione approva la riduzione dei costi e il controllo di gestione registra il beneficio economico. Ogni funzione opera nel proprio silo, senza una visione integrata e in tempo reale dei dati operativi. Questo è il terreno fertile per il rischio-reato.
Qui si manifesta il primo bivio strategico. Un’architettura di governance supportata da un ecosistema sovrano come Scudo231 avrebbe demolito questa compartimentazione. Attraverso sistemi di analisi multimodale, l’ecosistema avrebbe eseguito una correlazione automatica e massiva tra i dati dichiarativi (la lista dei dipendenti in CIG inviata all’Inps) e i dati operativi fattuali (log di accesso ai server, traffico email, utilizzo di software aziendali, accessi fisici alle sedi). La divergenza tra il ruolo di diritto (lavoratore in CIG, quindi inattivo) e il ruolo di fatto (lavoratore operativo) avrebbe generato un alert istantaneo, non interpretabile e non ignorabile. L’output non sarebbe stato un report da analizzare in un comitato successivo, ma un blocco operativo immediato. La procedura di richiesta all’Inps sarebbe stata congelata dal sistema, con un’escalation automatica all’Organismo di Vigilanza e alla funzione Compliance, corredata da un pacchetto di evidenze digitali immodificabili. Il rischio di truffa aggravata sarebbe stato neutralizzato alla fonte, prima ancora di concretizzarsi in un atto formale verso l’ente pubblico. Il danno reputazionale, finanziario e legale che oggi paralizza le società e i loro vertici sarebbe stato, semplicemente, un evento non avvenuto.
In assenza di tale scudo preventivo, la catena del rischio si è allungata. Una volta avviata l’indagine della Procura di Milano, il focus si è spostato sulla raccolta delle prove. Le conversazioni private e le email, ora al centro del conflitto di attribuzione, sono diventate l’asse portante dell’accusa. Questo secondo snodo critico non riguarda più la prevenzione del reato, ma la gestione della crisi e la difendibilità dell’ente. La governance esistente si è dimostrata incapace di produrre prove a discolpa dell’organizzazione. L’assenza di un modello organizzativo 231 robusto e, soprattutto, di un sistema che ne certifichi l’effettiva e costante attuazione, ha lasciato le società esposte all’imputazione diretta. La responsabilità penale non è più solo a carico delle persone fisiche, ma si estende all’ente stesso, con il rischio concreto di sanzioni interdittive, sequestri e, in ultima analisi, la confisca del profitto del reato.
Anche in questa fase, una governance tecnologicamente evoluta avrebbe cambiato radicalmente lo scenario. Un ecosistema come Scudo231 non si limita a prevenire, ma fornisce una ricostruzione causale scientifica degli eventi. Qualora, per assurdo, un’anomalia fosse sfuggita ai controlli preventivi, l’azienda avrebbe potuto produrre in sede giudiziaria un “XAI Packet”: una prova tecnologica immodificabile che dimostra matematicamente l’esistenza, l’efficacia e l’aggiramento doloso dei presidi di controllo da parte di specifici individui. Invece di trovarsi a contestare l’utilizzabilità delle prove raccolte dall’accusa, la difesa dell’azienda avrebbe potuto dimostrare l’assenza di colpa organizzativa, isolando la responsabilità a livello individuale e proteggendo il patrimonio e la continuità operativa della società. Il dibattito non sarebbe stato “queste email si possono usare?“, ma “l’azienda ha fatto tutto il possibile per prevenire il reato e qui ci sono i log a provarlo“. Questo sposta l’onere della prova e riduce drasticamente il rischio di sanzioni 231 per l’ente.
L’attuale situazione, con il procedimento congelato in attesa della Consulta, rappresenta il trionfo della tattica legale sulla strategia di governance. Il rinvio offre tempo, ma non risolve il problema sistemico. Anzi, lo amplifica. Ogni giorno che passa, il danno reputazionale si consolida. Il nome delle società è associato a un’ipotesi di frode e a uno scontro istituzionale di altissimo livello. Questo ha impatti tangibili sul business: erode la fiducia dei clienti, complica l’accesso al credito, deprime il morale interno e distrae il management dalle attività operative. Il costo di questa paralisi è enormemente superiore al presunto risparmio ottenuto con la cassa integrazione.
L’intera vicenda è un caso di studio sulla differenza tra compliance formale e governance sostanziale. È probabile che le società disponessero di un Modello 231 cartaceo, di un codice etico e di un Organismo di Vigilanza. Ma l’evidenza dei fatti dimostra la totale inefficacia di questi strumenti se non sono innervati in un’infrastruttura tecnologica che li renda vivi, attivi e capaci di intervenire in tempo reale. Un modello organizzativo che si basa su audit periodici e interviste a campione è un sistema di controllo del passato; rileva i problemi quando sono già diventati danni, spesso irreparabili.
La decisione di sollevare il conflitto di attribuzione è una mossa difensiva legittima nel contesto processuale attuale, ma dal punto di vista della gestione del rischio d’impresa è una sconfitta. Significa che l’unica linea di difesa rimasta è quella procedurale, perché quella basata sulla solidità della governance interna è crollata. L’azienda non sta difendendo la propria integrità, ma sta contestando le modalità con cui la sua presunta mancanza di integrità è stata scoperta.
Se la governance delle società del gruppo Visibilia fosse stata concepita non come un adempimento burocratico, ma come un’arma strategica di difesa e di creazione di valore, l’intera cronaca di questi mesi non esisterebbe. Un sistema di monitoraggio massivo avrebbe rilevato la deriva organizzativa prima che diventasse reato. Un sistema di reporting a prova di manomissione avrebbe fornito all’Organismo di Vigilanza le informazioni per intervenire. Una cultura della compliance, rinforzata dalla certezza tecnologica del controllo, avrebbe scoraggiato qualsiasi tentativo di aggiramento delle norme. Il rischio di sanzioni penali, interdittive e confische, oggi drammaticamente concreto per le due società imputate, sarebbe rimasto un’ipotesi teorica, confinata nei manuali di gestione del rischio e mai materializzatasi nelle aule del Tribunale di Milano.