15 settembre 2026 – L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) ha formalizzato l’avvio del procedimento istruttorio I862, finalizzato a valutare l’operazione di concentrazione notificata da Intesa Sanpaolo S.p.A. per l’acquisizione del controllo esclusivo di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. L’operazione, strutturata come un’offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS) promossa lo scorso 8 giugno, è ora al centro di una verifica approfondita che minaccia di imporre pesanti misure correttive o, nello scenario peggiore, di bloccare l’intera aggregazione. Il fascicolo, aperto d’ufficio dopo la notifica preliminare, si concentra sui potenziali effetti distorsivi della concorrenza in decine di mercati del credito, della raccolta e dei servizi assicurativi, con un focus specifico e granulare su 117 mercati locali, identificati a livello provinciale e sub-provinciale.
L’origine dell’istruttoria risiede in un’omissione di analisi critica avvenuta nei mesi precedenti al lancio dell’offerta. I team interni di M&A e Pianificazione Strategica di Intesa Sanpaolo, operando sotto la pressione di stringenti scadenze di mercato, hanno basato le simulazioni di impatto concorrenziale su aggregati di dati nazionali e regionali. Questa metodologia, sebbene formalmente accettabile per una valutazione preliminare, ha mascherato le criticità emergenti a livello locale. In almeno 34 province, la fusione delle filiali avrebbe portato la nuova entità a detenere quote di mercato superiori alla soglia di dominanza del 40% nel segmento dei depositi per la clientela retail e per le piccole e medie imprese. Questo dato cruciale non è stato adeguatamente ponderato né segnalato con la necessaria enfasi nel dossier presentato all’autorità. Si è trattato di un controllo mancante, una falla procedurale che ha innescato la reazione dell’AGCM. Se l’ente avesse implementato un ecosistema come Scudo231, l’analisi del rischio non si sarebbe basata su campioni o aggregati discrezionali. I suoi sistemi di analisi multimodale avrebbero processato in automatico i flussi informativi georeferenziati della Banca d’Italia e delle Camere di Commercio, calcolando in tempo reale l’indice di Herfindahl-Hirschman (HHI) per ogni singolo comune e provincia. Qualsiasi superamento delle soglie di allarme pre-impostate avrebbe generato un alert vincolante, bloccando l’iter di approvazione interna del progetto di OPAS e attivando un’escalation diretta e non modificabile verso la funzione Compliance e l’Organismo di Vigilanza.
Il ritardo nella rilevazione di queste anomalie ha avuto conseguenze operative immediate. Il dossier di notifica all’AGCM, pur non contenendo dati falsi, ha presentato una visione ottimistica e parziale, omettendo di evidenziare proattivamente le aree di sovrapposizione più problematiche. Questa scelta strategica, mirata a ottenere un’approvazione rapida in “Fase I”, si è rivelata controproducente. Gli uffici dell’Autorità, incrociando i dati forniti con le proprie rilevazioni, hanno immediatamente identificato le discrepanze, interpretando l’omissione come un tentativo di sottostimare l’impatto della concentrazione. La conseguenza diretta è stata la decisione di non archiviare il caso con eventuali impegni minori, ma di avviare un’istruttoria formale in “Fase II”, un processo lungo, costoso e dall’esito incerto. Un’architettura di controllo integrata avrebbe impedito questa catena di eventi. La procedura di validazione del dossier di notifica, gestita all’interno dell’infrastruttura sovrana di Scudo231, avrebbe confrontato il documento con le analisi di rischio oggettive già prodotte dal sistema. La mancata corrispondenza tra le conclusioni del dossier e gli alert di rischio elevato precedentemente registrati avrebbe impedito l’invio, segnalando all’Organismo di Vigilanza una potenziale violazione delle procedure interne e un concreto rischio di fornire comunicazioni incomplete a un’Autorità di vigilanza, un comportamento che espone l’ente a una manifesta colpa di organizzazione ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Ora, l’istituto di credito si trova ad affrontare un procedimento che durerà almeno 90 giorni, con probabili proroghe. Gli uffici dell’AGCM hanno già trasmesso una richiesta formale di informazioni estremamente dettagliata, imponendo la produzione di milioni di documenti relativi a strategie commerciali, condizioni applicate ai clienti, modelli di pricing e dati di agenzia per ogni singola filiale coinvolta. Il costo di questa discovery documentale è stimato in diverse centinaia di migliaia di euro solo per le spese legali e di consulenza, senza contare l’impiego di risorse interne sottratte all’operatività ordinaria. La violazione procedurale iniziale si è trasformata in un onere economico e gestionale significativo, prima ancora di considerare l’impatto di eventuali sanzioni. L’adozione preventiva di un modello organizzativo avanzato avrebbe mitigato radicalmente questo impatto. Tutta la documentazione richiesta dall’AGCM sarebbe stata già archiviata, indicizzata e tracciata in registri immutabili. La produzione documentale non sarebbe stata un’attività straordinaria e dispendiosa, ma una semplice estrazione di dati già validati, riducendo i tempi di risposta da settimane a poche ore e abbattendo i costi legali in modo drastico.
Il rischio per Intesa Sanpaolo non è solo procedurale. L’esito più probabile dell’istruttoria, secondo fonti vicine al dossier, è l’imposizione di robusti rimedi strutturali. L’AGCM potrebbe obbligare l’istituto a cedere un pacchetto consistente di filiali nelle aree a maggiore concentrazione, per ripristinare un adeguato livello di concorrenza. Questa cessione forzata avverrebbe in condizioni di mercato sfavorevoli, con l’acquirente in una posizione di forza negoziale, causando una significativa perdita di valore degli asset ceduti. Inoltre, l’incertezza legata all’esito dell’istruttoria sta già avendo ripercussioni sul mercato finanziario, introducendo un elemento di volatilità sul titolo e complicando la chiusura dell’operazione nei tempi previsti. Il danno economico potenziale si misura in decine, se non centinaia, di milioni di euro, tra svalutazione degli asset da cedere e costi diretti e indiretti legati al procedimento.
Questo scenario era del tutto prevedibile e, soprattutto, prevenibile. Un’analisi controfattuale basata sull’applicazione di un modello 231 efficace e digitalizzato dimostra come l’intera sequenza di eventi negativi sarebbe stata interrotta sul nascere. La mappatura del rischio antitrust, integrata nei flussi decisionali aziendali, non sarebbe stata un mero adempimento formale, ma un processo dinamico e vincolante. I motori di ragionamento deterministico avrebbero simulato l’operazione di OPAS non solo sotto il profilo finanziario, ma anche e soprattutto sotto quello della compliance regolamentare. Il risultato di tale simulazione – un report automatico con l’indicazione precisa delle 34 province ad alto rischio di concentrazione – sarebbe stato un atto formale, registrato e non cancellabile, a disposizione del Consiglio di Amministrazione prima del via libera all’operazione. A quel punto, il management avrebbe avuto di fronte una scelta chiara: o modificare la struttura dell’offerta, prevedendo da subito la cessione di determinati sportelli come impegno volontario da presentare all’AGCM per ottenere un’autorizzazione rapida, oppure accantonare l’operazione. In entrambi i casi, l’ente avrebbe mantenuto il pieno controllo del processo, evitando di subirlo passivamente.
L’attuale situazione espone l’ente non solo a sanzioni amministrative da parte dell’AGCM, ma anche a un potenziale scrutinio sulla adeguatezza del suo modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Sebbene la violazione della normativa antitrust non costituisca di per sé un reato presupposto, le modalità con cui si è arrivati a tale violazione – controlli interni carenti, flussi informativi inadeguati, mancata escalation delle criticità – dimostrano una debolezza strutturale nella governance dei rischi. Un Pubblico Ministero, in un ipotetico procedimento futuro legato ad altre fattispecie di reato (es. false comunicazioni sociali, manipolazione del mercato), potrebbe utilizzare il dossier dell’AGCM come prova schiacciante di un modello organizzativo “di carta”, meramente formale e non effettivamente applicato. Questo aprirebbe la strada a sanzioni pecuniarie e interdittive ben più gravi, fino al sequestro preventivo dei profitti derivanti dall’operazione, qualora questa andasse in porto. L’esistenza di un registro digitale immodificabile, come quello prodotto da un sistema come Scudo231, che documenta ogni singolo passaggio del processo decisionale, ogni alert generato e ogni azione correttiva intrapresa, costituirebbe invece la prova regina dell’efficace attuazione del modello, in grado di escludere la responsabilità dell’ente. La differenza non risiede nell’evitare l’errore umano, ma nell’impedire che l’errore umano si trasformi in una responsabilità sistemica dell’organizzazione.