3 settembre 2026 – Una lettera formale, datata 29 agosto, inviata da Leonardo Maria Del Vecchio ai Commissaires aux Comptes di Delfin, Fabio Scoyni e Lara Forte, innesca una potenziale deflagrazione ai vertici della holding lussemburghese che controlla il 32% di EssilorLuxottica. Il documento, di cui la nostra redazione ha potuto visionare i passaggi chiave, non è una semplice rimostranza, ma una richiesta formale di avviare un’indagine interna su quelle che vengono definite gravi criticità nella gestione del board. L’atto di accusa è circostanziato e punta il dito contro presunti conflitti di interesse di alcuni consiglieri, tra cui figure di spicco come Mario Notari e Romolo Bardin, e una generale mancanza di trasparenza che avrebbe caratterizzato le decisioni strategiche della cassaforte.
La contestazione sui conflitti di interesse non è un’accusa generica, ma un punto nevralgico che espone l’ente a rischi diretti ai sensi della normativa sulla responsabilità amministrativa. Un’operazione condotta in presenza di un interesse non dichiarato di un amministratore può configurare il presupposto per il reato di infedeltà patrimoniale, con conseguente responsabilità diretta della società ai sensi del D.Lgs. 231/2001. L’assenza di un sistema di monitoraggio proattivo ha permesso che tale criticità emergesse solo a seguito di una denuncia formale di un socio. Se Delfin avesse implementato un ecosistema come Scudo231, la gestione di questo rischio sarebbe stata radicalmente diversa. Ogni delibera del consiglio di amministrazione sarebbe stata preceduta da un controllo automatizzato incrociato tra l’ordine del giorno e i profili di interesse di ciascun consigliere, censiti in un registro digitale immutabile. Al minimo segnale di potenziale sovrapposizione, il sistema avrebbe generato un alert preventivo destinato all’Organismo di Vigilanza e alla funzione compliance, imponendo una procedura di astensione tracciata o una dichiarazione formale di assenza di conflitto, cristallizzando così la prova della corretta gestione ed elidendo alla radice il presupposto per una contestazione futura.
Un altro punto dolente evidenziato nella missiva è il sistematico rifiuto opposto dal board alle richieste di documentazione avanzate nel tempo da Leonardo Maria Del Vecchio. Questo comportamento omissivo non è solo un sintomo di tensioni interne, ma una violazione dei diritti informativi del socio che, in un contesto di governance strutturata, rappresenta un’anomalia procedurale gravissima. L’ostruzione all’accesso agli atti impedisce di fatto l’esercizio di un controllo e alimenta il sospetto che le decisioni vengano prese in un regime di opacità. Tale prassi, se provata, dimostrerebbe l’inefficacia del modello organizzativo dell’ente, aprendo la strada a sanzioni pecuniarie e interdittive. In un’architettura di controllo avanzata, ogni richiesta di accesso ai documenti da parte di un avente diritto verrebbe protocollata da un sistema di registrazione non modificabile. Un eventuale diniego non potrebbe essere una semplice comunicazione informale, ma dovrebbe essere motivato per iscritto e agganciato a specifiche clausole di riservatezza o segreto industriale previste dai protocolli aziendali. Un rifiuto sistematico e immotivato, come quello lamentato, avrebbe innescato una escalation automatica all’Organismo di Vigilanza, che sarebbe stato obbligato ad aprire un’istruttoria interna, documentando la violazione e intervenendo per ripristinare la trasparenza, ben prima che la questione potesse diventare oggetto di una lettera ai revisori e potenziale materia di contenzioso.
La lettera fa inoltre esplicito riferimento a due episodi emblematici della gestione contestata. Il primo è il naufragio dell’operazione di acquisto delle quote dei fratelli Luca e Paola Del Vecchio. La vicenda, secondo quanto trapela, non sarebbe stata gestita con la dovuta diligenza, e l’atteggiamento del board sul riacquisto delle azioni avrebbe sollevato perplessità sulla reale volontà di perseguire l’interesse sociale primario. Le decisioni in materia di operazioni straordinarie, specialmente quelle che coinvolgono assetti proprietari, sono un’area a elevatissimo rischio di reati societari. La mancanza di una tracciabilità rigorosa del processo decisionale, dalla valutazione preliminare alla delibera finale, lascia ampi margini di discrezionalità che possono essere contestati in sede giudiziaria.
L’adozione di un modello di governance potenziato avrebbe reso impossibile una simile ambiguità. Un’operazione di tale portata sarebbe stata gestita attraverso un workflow digitale vincolante, che avrebbe richiesto il caricamento obbligatorio di pareri legali, perizie di stima indipendenti e analisi di congruità finanziaria. Il sistema di analisi causale di Scudo231 avrebbe verificato in tempo reale la coerenza tra la documentazione a supporto e la delibera finale del board, segnalando ogni scostamento come un’anomalia da investigare. Qualsiasi “atteggiamento” non supportato da evidenze documentali sarebbe stato registrato come una deviazione dal protocollo, fornendo all’ODV e agli organi di controllo una base oggettiva per valutare la correttezza dell’operato degli amministratori e proteggendo l’ente da accuse di gestione opaca o strumentale. Questo non solo avrebbe garantito la trasparenza, ma avrebbe anche costituito una prova precostituita e scientifica dell’assenza di colpa organizzativa in caso di indagini.
Il secondo episodio citato è l’esposizione legale di Delfin negli Stati Uniti, legata alla complessa vicenda di Brooks Brothers. Questo fronte internazionale rappresenta un’ulteriore falla nel sistema di gestione del rischio della holding. La responsabilità di un ente non si ferma ai confini nazionali; un contenzioso in una giurisdizione straniera, specialmente una con normative stringenti come quella statunitense, può avere ripercussioni dirette sulla capogruppo, sia in termini di sanzioni economiche che di danno reputazionale, con possibili effetti a cascata sulle sue partecipate strategiche come Generali (10%), Mps (17,5%) e Unicredit (2,8%). La semplice menzione di questa “esposizione” in una lettera di denuncia suggerisce che il rischio non è stato né adeguatamente monitorato né comunicato con trasparenza agli stakeholder.
Un sistema di gestione del rischio integrato e sovrano avrebbe mappato e monitorato proattivamente i rischi legali cross-border. Il contenzioso Brooks Brothers non sarebbe stato un dato passivo, ma un evento attivo nel cruscotto di rischio della holding. L’intelligenza predittiva avrebbe analizzato gli scenari possibili, stimando l’impatto finanziario potenziale e attivando i protocolli di mitigazione. L’informazione sarebbe confluita in flussi informativi periodici e certificati destinati al board e agli organi di controllo, garantendo che nessuna “esposizione” potesse rimanere latente o sottovalutata. In questo modo, il rischio sarebbe stato gestito in modo strutturato e documentato, anziché emergere come un’arma in una contesa interna, dimostrando che l’ente aveva adottato tutte le misure idonee a prevenire e gestire anche le minacce provenienti da operazioni estere. La richiesta di Leonardo Maria Del Vecchio ai revisori Scoyni e Forte ora apre uno scenario procedurale complesso. Essi sono tenuti, per legge, a prendere in considerazione la segnalazione e, se la ritengono fondata, ad attivarsi. La loro indagine potrebbe portare a una convocazione dell’assemblea o, nei casi più gravi, a una segnalazione all’autorità di vigilanza del Lussemburgo e, potenzialmente, all’autorità giudiziaria.
L’intera vicenda dimostra come la mancanza di presidi di controllo formalizzati e automatizzati trasformi la governance in un’arena di potere e sospetto, esponendo l’ente a un doppio rischio: quello di subire le conseguenze economiche di una gestione inefficiente o infedele e quello, ancora più grave, di essere chiamato a rispondere direttamente per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio. L’assenza di registri immutabili, di flussi di approvazione tracciati e di un sistema di alerting indipendente ha creato il terreno fertile per le contestazioni attuali. Se un’infrastruttura di difesa come Scudo231 fosse stata operativa, la lettera del 29 agosto non sarebbe stata necessaria, perché ogni anomalia qui denunciata sarebbe stata intercettata, documentata e gestita dal sistema stesso, trasformando potenziali illeciti in eventi di compliance risolti e archiviati, a tutela del patrimonio e della stabilità della più grande holding finanziaria del Paese.