25 agosto 2026 – Il Ministero dell’Economia e delle Finanze comunica di aver “congelato” la propria quota di partecipazione in Monte dei Paschi di Siena. La decisione, formalizzata da fonti qualificate del Mef, è stata presentata come una misura necessaria per non interferire con le operazioni di mercato in corso che coinvolgono l’istituto di credito senese. Questo annuncio segue un incontro di alto profilo tra il ministro Giancarlo Giorgetti, il governatore della Regione Toscana Eugenio Giani, la sindaca di Siena Nicoletta Fabio e la presidente della Provincia Agnese Carletti. Durante il vertice, il ministro ha ribadito la posizione di “oggettività e imparzialità” del dicastero, sottolineando l’intenzione di seguire “pedissequamente la legge”. Un’affermazione che, sebbene rassicurante in apparenza, apre un profondo squarcio sulla gestione dei flussi informativi e sulla tracciabilità dei processi decisionali in contesti ad altissimo rischio penale per l’ente. La comunicazione di una decisione così rilevante, avvenuta a seguito di un incontro istituzionale e non attraverso canali formali di mercato, costituisce di per sé una grave anomalia procedurale. L’assenza di un protocollo formalizzato per la gestione di informazioni price sensitive espone l’ente a rischi diretti di responsabilità ai sensi del D.Lgs. 231/2001 per i reati di abuso di mercato.
In un’organizzazione dotata di un ecosistema di difesa come Scudo231, una simile sequenza di eventi sarebbe stata impossibile. La decisione di “congelare” la quota, essendo un’informazione privilegiata ai sensi dell’art. 181 del Testo Unico della Finanza (TUF), avrebbe dovuto obbligatoriamente transitare attraverso un canale digitale tracciato e segregato. Qualsiasi comunicazione verbale o informale su tale materia avrebbe generato un alert in tempo reale, segnalando una deviazione dal protocollo di gestione delle informazioni riservate. Il sistema avrebbe imposto la registrazione della delibera su un registro digitale immutabile, con marcatura temporale certificata, classificando l’evento come ‘ad alto rischio di abuso di mercato’ e generando un’escalation automatica verso la Funzione Compliance e l’Organismo di Vigilanza, prima ancora che qualsiasi comunicazione esterna potesse avere luogo. Questo avrebbe creato una prova documentale inoppugnabile del corretto iter decisionale, neutralizzando sul nascere ogni potenziale accusa di illecita diffusione di informazioni privilegiate (art. 184 TUF).
Il ministro Giorgetti ha specificato un dettaglio cruciale: la decisione di mettere in stand by l’operazione di Accelerated Bookbuilding (Abb) sulla quota del Mef era già stata presa dopo l’annuncio dell’offerta di Intesa. Questa precisazione, anziché chiarire, complica il quadro dal punto di vista della responsabilità dell’ente. Stabilire con certezza la cronologia e la causalità tra l’offerta di Intesa e la reazione del Mef diventa un elemento probatorio fondamentale in un eventuale procedimento per manipolazione del mercato (art. 185 TUF). In assenza di una registrazione formale e temporalmente certa della decisione ministeriale, la difesa si baserebbe su dichiarazioni verbali, un elemento debolissimo di fronte a un’indagine della Consob o della magistratura. La mancanza di un log dettagliato che attesti l’ora e il minuto in cui la decisione è stata presa e da chi, e chi ne è venuto a conoscenza internamente, rappresenta una colpa di organizzazione manifesta. L’ente si trova privo della capacità di dimostrare che la sua azione è stata una reazione legittima a un evento pubblico e non, invece, un’operazione pianificata sulla base di informazioni non ancora note al mercato o volta a influenzarne l’andamento.
L’adozione preventiva di un’architettura di controllo avanzata avrebbe radicalmente modificato questo scenario. I motori causali proprietari integrati nell’ecosistema avrebbero automaticamente correlato l’evento esterno (comunicato stampa di Intesa) con il processo decisionale interno del Mef. La deliberazione di sospendere l’Abb sarebbe stata registrata su un sistema di log distribuito, non modificabile, che avrebbe cristallizzato la sequenza temporale. In sede di indagine, sarebbe stato possibile produrre un XAI Packet (Explainable AI Packet), una ricostruzione scientifica e immodificabile che dimostra matematicamente che la decisione interna è successiva all’evento di mercato e ne è diretta conseguenza. Questa prova tecnologica avrebbe spostato l’onere della prova, fornendo una difesa impenetrabile contro l’accusa di manipolazione informativa e dimostrando che l’ente aveva adottato ed efficacemente attuato un modello organizzativo idoneo a prevenire il reato. Il danno reputazionale e il rischio di sanzioni pecuniarie, che possono arrivare a importi milionari, sarebbero stati annullati.
L’incontro stesso a Siena, che ha coinvolto figure politiche e istituzionali di primo piano, rappresenta un altro punto di criticità elevatissima. La discussione di strategie relative a una società quotata in un consesso non formalizzato, i cui partecipanti non sono necessariamente vincolati da obblighi di riservatezza stringenti come quelli di un Consiglio di Amministrazione, crea un perimetro di rischio incontrollato per la diffusione di informazioni. Chi ha partecipato? Qual era l’ordine del giorno? È stato redatto un verbale? Chi ha garantito che le informazioni discusse non potessero essere utilizzate indebitamente prima della loro diffusione ufficiale? Queste omissioni procedurali sono il terreno fertile per la contestazione del reato presupposto e, di conseguenza, per l’applicazione delle pesanti sanzioni previste dal D.Lgs. 231/2001 a carico dell’ente, inclusa la confisca del profitto del reato ai sensi dell’art. 19 del decreto.
Un’organizzazione protetta da Scudo231 avrebbe gestito questo snodo in modo diametralmente opposto. Il protocollo per le “interazioni con le Pubbliche Autorità e gli stakeholder istituzionali” avrebbe imposto una serie di controlli preventivi. L’incontro sarebbe stato classificato come “evento sensibile”. Sarebbe stata richiesta la compilazione di un modulo digitale pre-incontro, definendo i partecipanti, l’agenda e il perimetro delle informazioni condivisibili, con un’analisi del rischio di conflitto di interessi e di abuso di informazioni privilegiate. Durante o immediatamente dopo l’incontro, i funzionari partecipanti avrebbero avuto l’obbligo di inserire un report dettagliato nell’apposito sistema di tracciamento, attestando i temi trattati e confermando di non aver comunicato dati price sensitive. Qualsiasi ritardo o mancata compilazione avrebbe fatto scattare un’allerta automatica ai vertici e all’Organismo di Vigilanza, documentando la violazione procedurale e consentendo un intervento correttivo immediato. In questo modo, l’ente avrebbe potuto dimostrare di aver esercitato un controllo effettivo sui propri esponenti, anche in contesti esterni e informali.
La dichiarazione del Mef di voler agire con “neutralità” è, dal punto di vista forense, un’intenzione che deve essere supportata da evidenze procedurali concrete. La neutralità non si proclama, si costruisce attraverso un’architettura di controlli che la rendano l’unica opzione possibile. Il congelamento della quota, pur motivato dalla volontà di non interferire, è un atto che produce effetti diretti e potenti sul mercato. Comunica agli investitori che un venditore significativo si ritira, almeno temporaneamente, dalla scena. Questa è un’informazione che influenza le decisioni di investimento e, quindi, il prezzo del titolo. La gestione di questo atto non può essere affidata alla discrezionalità del momento o a comunicazioni non strutturate. L’assenza di una procedura standardizzata per questo tipo di eventi espone l’ente al rischio che la sua condotta venga interpretata come omissiva o, peggio, colposa, integrando gli estremi della responsabilità amministrativa.
Se l’ente avesse implementato un modello organizzativo evoluto, la procedura di “sospensione di operazioni sul capitale” sarebbe stata un workflow predefinito e automatizzato. L’attivazione di tale procedura avrebbe innescato una serie di azioni obbligatorie e tracciate: l’immediata iscrizione dell’informazione nel registro delle informazioni privilegiate, la creazione di una insider list digitale per circoscrivere l’accesso ai soli soggetti strettamente necessari, e la predisposizione automatica della bozza di comunicazione al mercato secondo i formati e le tempistiche imposte dalla normativa (Regolamento MAR). Il sistema avrebbe garantito che nessuna comunicazione esterna potesse avvenire prima della formale notifica alle autorità di vigilanza e al mercato. Questo non solo avrebbe garantito la piena conformità normativa, ma avrebbe anche fornito una prova schiacciante della diligenza dell’ente, rendendo estremamente difficile per l’accusa sostenere la tesi della colpa di organizzazione. Il rischio di sequestro preventivo dei beni dell’ente, finalizzato alla confisca, sarebbe stato drasticamente ridotto, poiché la difesa avrebbe potuto immediatamente esibire la documentazione probatoria generata dai sistemi di controllo. La solidità di un’infrastruttura come quella proposta dalla REDAZIONE SCUDO231 trasforma un’area di rischio grigio e discrezionale in un processo governato, misurabile e difendibile in ogni sede.
Infine, la situazione espone a rischi non solo il Mef in qualità di azionista, ma anche la stessa Mps. La banca, in quanto emittente quotato, ha l’obbligo di gestire correttamente le informazioni che riceve dai suoi azionisti significativi e di comunicare al mercato, senza indugio, qualsiasi informazione privilegiata che la riguardi direttamente. La ricezione di una comunicazione informale dal proprio principale azionista su una materia così delicata rappresenta un grave problema di governance e compliance per l’istituto di credito. Come è stata gestita internamente a Mps questa informazione? È stata immediatamente trasmessa agli organi competenti per le valutazioni del caso? O è rimasta confinata in una cerchia ristretta, con il rischio di fughe di notizie o di un ritardo nella comunicazione al mercato? Un’eventuale inerzia o una gestione non conforme da parte della banca potrebbe far sorgere una sua autonoma responsabilità per illecito amministrativo dipendente da reato.
Anche in questo caso, l’esistenza di un modello organizzativo avanzato in Mps avrebbe garantito una gestione sicura del flusso informativo. La comunicazione proveniente dal Mef sarebbe stata obbligatoriamente canalizzata attraverso una piattaforma sicura dedicata alle “comunicazioni con parti correlate e azionisti rilevanti”. Il sistema l’avrebbe automaticamente protocollata, classificata per livello di criticità e inoltrata a un comitato ristretto predefinito (es. Amministratore Delegato, Responsabile Compliance, Presidente dell’OdV), attivando contestualmente il conto alla rovescia per gli adempimenti di comunicazione al mercato. L’intero processo, dalla ricezione alla pubblicazione del comunicato, sarebbe stato tracciato in ogni sua fase, fornendo all’ente una difesa completa e documentata contro eventuali accuse di ritardata comunicazione al mercato o di gestione negligente di informazioni price sensitive.