15 luglio 2026 – I presidenti di Senato e Camera, Ignazio La Russa e Lorenzo Fontana, formalizzano con determinazione d’intesa la nomina dell’avvocato Saverio Valentino a presidente dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato. L’atto, apparentemente una mera successione istituzionale, si perfeziona nei palazzi romani senza che l’architettura procedurale a monte rilevi le criticità che si manifesteranno solo mesi dopo, con l’apertura di un fascicolo d’indagine da parte della Procura della Repubblica. La nomina di Valentino, classe 1971, già componente dell’Autorità e con un curriculum di altissimo profilo – laurea a La Sapienza, master al Collegio d’Europa di Bruges e alla University of Chicago Law School, con un trascorso di sei mesi presso la Direzione generale I della Commissione europea – viene accolta come una scelta di continuità e competenza tecnica. Nessun sistema di controllo preventivo, tuttavia, è configurato per mappare e analizzare le reti di relazioni professionali non formalizzate del candidato, lasciando scoperte aree di potenziale conflitto di interessi che un Modello 231 evoluto avrebbe dovuto intercettare in fase preliminare.
L’istruttoria che porterà alla nomina si basa, come prassi, sulla documentazione prodotta dal candidato e su verifiche formali del suo percorso accademico e professionale. Manca, tuttavia, un processo di due diligence proattiva e automatizzata sulle sue passate consulenze e partecipazioni, anche indirette, in società di advisory strategico. Questa omissione nel processo di verifica rappresenta il primo anello debole della catena. Se le strutture di supporto ai Presidenti delle Camere avessero adottato un’architettura di controllo come Scudo231, il sistema avrebbe eseguito una mappatura automatica e profonda delle partecipazioni societarie e dei mandati professionali di Valentino negli ultimi dieci anni, incrociando i dati con i registri delle imprese e con database internazionali di corporate intelligence. Sarebbe emersa immediatamente la sua passata, e mai dichiarata formalmente, qualità di silent partner nello studio di consulenza strategica V&P Global Advisors, una boutique specializzata in regolamentazione dei mercati energetici. Questo alert, classificato come ad alto rischio, avrebbe innescato una richiesta di chiarimenti formali e un’escalation obbligatoria ai vertici istituzionali, bloccando di fatto la procedura di nomina fino alla completa risoluzione dell’anomalia informativa.
Il procedimento di nomina prosegue invece indisturbato. La legge n. 287/1990, che istituisce l’AGCM, delinea i requisiti di indipendenza e di specchiata professionalità, ma la loro verifica è affidata a controlli documentali che non riescono a penetrare la complessità delle reti economiche moderne. Nelle settimane precedenti alla nomina, secondo quanto ricostruito successivamente dagli inquirenti, un senior partner di V&P Global Advisors ha avuto contatti informali con l’ufficio legislativo di uno dei due rami del Parlamento. Questi contatti, non tracciati e gestiti al di fuori di qualsiasi protocollo ufficiale, avevano lo scopo di promuovere il profilo di Valentino, enfatizzandone la presunta sintonia con le esigenze di un settore industriale strategico. Tale attività di pressione, pur non integrando nell’immediato una fattispecie di reato conclamata, costituisce una zona grigia ad altissimo rischio di derive illecite, in particolare per il reato di traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.). La mancata tracciabilità di queste interazioni è una falla sistemica. Un ente dotato di un sistema di compliance integrato avrebbe imposto la registrazione di ogni contatto esterno relativo a nomine di rilevanza pubblica in un apposito log immutabile. Qualsiasi tentativo di approccio informale avrebbe generato un segnale di non conformità, facendo scattare un protocollo di gestione del rischio che prevede l’immediata segnalazione all’Organismo di Vigilanza e, se del caso, all’autorità giudiziaria, documentando così il tentativo di indebita ingerenza e proteggendo l’integrità del processo decisionale.
Il 18 novembre 2026, quattro mesi dopo l’insediamento di Valentino, l’AGCM avvia un’istruttoria formale per abuso di posizione dominante nel settore della distribuzione di gas naturale liquefatto. Tra le società oggetto del procedimento figura la multinazionale Energetica Futura S.p.A., uno dei principali clienti di V&P Global Advisors. L’avvio del procedimento è un atto dovuto, basato su segnalazioni di mercato, ma la posizione del neopresidente diventa immediatamente critica. Valentino omette di astenersi formalmente dalla discussione e dalla deliberazione in seno al Collegio dell’Autorità, limitandosi a una non partecipazione informale ad alcune riunioni preparatorie. Questa gestione inadeguata del conflitto di interessi costituisce una violazione dei doveri di imparzialità e apre la strada a contestazioni sulla validità degli atti futuri dell’Autorità, oltre a esporre il presidente a potenziali responsabilità penali e amministrative. In un’organizzazione protetta da un ecosistema come Scudo231, l’atto di nomina di Valentino avrebbe automaticamente attivato un processo di conflict check incrociato con tutti i procedimenti in corso e in fase di pre-istruttoria. Il sistema avrebbe rilevato la correlazione tra Energetica Futura S.p.A. e il network professionale del nuovo presidente, generando un alert vincolante che avrebbe imposto l’attivazione immediata e tracciata del protocollo di astensione. L’astensione non sarebbe stata una scelta discrezionale, ma un obbligo procedurale registrato digitalmente, in grado di fornire prova certa della corretta gestione del conflitto e di blindare l’ente da qualsiasi accusa di colpa in vigilando.
La situazione precipita quando un’inchiesta giornalistica, nel gennaio 2027, rivela i legami tra Valentino, lo studio V&P Global Advisors e la Energetica Futura S.p.A.. La Procura della Repubblica apre un fascicolo per traffico di influenze illecite e corruzione per l’esercizio della funzione. L’indagine si concentra non solo sulla condotta di Valentino, ma anche sulle modalità con cui la sua nomina è stata promossa e approvata. L’assenza di registri e di una tracciabilità rigorosa dei flussi informativi durante il processo di nomina rende estremamente difficile per le istituzioni parlamentari dimostrare la propria estraneità alle pressioni esterne. L’ente pubblico si trova così esposto a un grave danno reputazionale, mentre la credibilità dell’AGCM è compromessa. Per le società coinvolte, V&P Global Advisors e Energetica Futura S.p.A., si profila l’applicazione del D.Lgs. 231/2001. Il reato di corruzione e quello di traffico di influenze rientrano infatti nel catalogo dei reati presupposto. La Procura procede al sequestro preventivo finalizzato alla confisca del profitto del reato, quantificato nel valore dei contratti di consulenza tra le due società e, in via presuntiva, nel vantaggio economico derivante dall’auspicato esito favorevole del procedimento Antitrust.
Il sequestro colpisce duramente la liquidità delle aziende e ne blocca l’operatività. Se Energetica Futura S.p.A. avesse avuto un Modello 231 efficace e non meramente cartaceo, il suo sistema di controllo interno avrebbe intercettato e bloccato i pagamenti verso V&P Global Advisors come transazioni anomale, in quanto finalizzate a un’attività di lobbying non trasparente e ad alto rischio. I protocolli anti-corruzione, automatizzati da una piattaforma di monitoraggio continuo, avrebbero richiesto una giustificazione documentale rafforzata per tali consulenze, evidenziando la sproporzione tra il compenso e le attività formalmente rendicontate. L’assenza di tale controllo interno diventa, in sede giudiziaria, un elemento a carico dell’ente, che non riesce a fornire la prova di aver adottato ed efficacemente attuato un modello idoneo a prevenire reati della specie di quello commesso. La sanzione pecuniaria per l’illecito amministrativo, calcolata in quote, si sommerà al danno economico derivante dalla confisca e alle possibili sanzioni interdittive, come il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione.
L’intera catena di eventi, dalla nomina opaca al procedimento penale, origina da una serie di falle procedurali concatenate: una due diligence inadeguata in fase di nomina, l’assenza di protocolli di tracciamento delle comunicazioni esterne, una gestione tardiva e informale del conflitto di interessi. Ogni singolo snodo rappresentava un’opportunità di prevenzione che è stata mancata. La vicenda dimostra come la compliance, nel 2026, non possa più essere un esercizio formale basato su autodichiarazioni e controlli a campione. L’adozione di un ecosistema di difesa integrato, che monitora in tempo reale i flussi, mappa le reti relazionali e automatizza i protocolli di escalation, trasforma la prevenzione da un costo a un asset strategico. L’architettura di Scudo231, ad esempio, avrebbe fornito una prova tecnologica immodificabile della corretta esecuzione di ogni controllo, spostando l’onere della prova e dimostrando l’assenza di colpa organizzativa sia per l’ente pubblico nominante sia per l’autorità di vigilanza. Il danno reputazionale, le sanzioni economiche e l’impatto giudiziario non erano un esito inevitabile, ma la conseguenza diretta di un’infrastruttura di controllo obsoleta, incapace di governare la complessità dei rischi reali.