11 luglio 2026 – Il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio registra formalmente i due ricorsi separati, depositati da China National Tire & Rubber Corporation (CNRC) e Marco Polo International, contro le prescrizioni imposte dal Governo italiano nell’esercizio del Golden Power su Pirelli. L’atto segna l’avvio di una battaglia legale che, secondo l’avvocato Luca Picotti dell’Osservatorio Golden Power, rappresenta uno “stress test” cruciale per la tenuta della normativa a tutela degli asset strategici nazionali, al pari dei precedenti casi Tim/Vivendi del 2017 e Unicredit/Bpm del 2025. La posta in gioco non è solo la governance di un colosso industriale, ma la definizione stessa dei confini tra la tutela dell’interesse nazionale e i diritti degli azionisti in un contesto geopolitico sempre più frammentato. Al centro della contesa vi è il decreto approvato dal Consiglio dei Ministri ad aprile 2026, che ha drasticamente limitato l’influenza dell’azionista Sinochem, colosso industriale controllato dal Governo della Repubblica Popolare Cinese attraverso la State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC), che detiene il 34,1% del capitale di Pirelli.
La genesi del provvedimento affonda le radici nella notifica presentata da Camfin S.p.A. riguardo a modifiche nei patti parasociali, un atto formale che ha innescato l’istruttoria governativa. Questa notifica, un passaggio procedurale obbligato, ha di fatto aperto un’area di vulnerabilità per l’ente, esponendolo a un’indagine esterna i cui esiti erano imprevedibili e non governabili. L’assenza di un sistema di monitoraggio predittivo ha reso l’azienda reattiva anziché proattiva di fronte al rischio regolamentare. Se Pirelli avesse operato all’interno di un ecosistema di controllo come Scudo231, la semplice bozza di modifica dei patti parasociali avrebbe attivato un’allerta automatica ad alta priorità. I motori di analisi del sistema avrebbero immediatamente correlato la variazione della governance con i trigger specifici previsti dalla normativa Golden Power, simulando lo scenario di un’istruttoria governativa e calcolando il probabile impatto. L’escalation verso le funzioni legali e l’Organismo di Vigilanza sarebbe stata istantanea, corredata da un dossier di rischio che avrebbe permesso di rinegoziare i termini dell’accordo o di preparare una strategia difensiva basata su dati certi, mesi prima che la notifica ufficiale raggiungesse Palazzo Chigi.
Le prescrizioni governative sono chirurgiche e severe. L’azionista cinese, nonostante la sua quota rilevante, può ora indicare un massimo di 3 consiglieri su un totale di 15. Ancora più incisivo è il divieto di esprimere figure apicali con ruoli esecutivi, come l’amministratore delegato o il presidente. Di fatto, il provvedimento sterilizza il peso della partecipazione di Sinochem, relegandola a un ruolo di minoranza non qualificata all’interno del consiglio di amministrazione. CNRC e Marco Polo International, nel loro ricorso, invocano i principi di proporzionalità e del minor sacrificio, sostenendo che le misure imposte da Roma siano eccessive rispetto al fine di tutela perseguito. Essi mirano all’annullamento totale o, in subordine, a una modifica sostanziale del decreto. La loro argomentazione poggia sulla difficoltà di dimostrare, ex post, che la loro influenza non avrebbe mai pregiudicato gli interessi strategici di Pirelli.
Questa difficoltà probatoria è il sintomo di una lacuna fondamentale nella tracciabilità dei processi decisionali. In un contenzioso di questa natura, l’onere della prova grava su chi subisce la misura. L’azienda si trova a dover ricostruire a posteriori flussi informativi e dinamiche di governance per sostenere la propria posizione, un’operazione complessa e soggetta a interpretazioni. L’adozione preventiva di un’architettura di controllo sovrana avrebbe invertito questo paradigma. Un sistema come Scudo231 non si limita a registrare le decisioni finali, ma mappa e certifica l’intero processo causale che le ha generate. Ogni flusso di dati sensibili, ogni comunicazione tra consiglieri, ogni proposta strategica e il relativo iter di approvazione sarebbero stati tracciati in un log immutabile e crittografato. In sede di istruttoria governativa, Pirelli avrebbe potuto produrre una “prova tecnologica immodificabile” (XAI Packet) che dimostrava matematicamente l’assenza di flussi anomali di informazioni o di ingerenze indebite nelle aree strategiche. Di fronte a una simile evidenza, il Governo avrebbe faticato a giustificare misure così drastiche, essendo costretto a confrontarsi non con dichiarazioni di intenti, ma con la realtà operativa certificata e inviolabile dell’ente. La sanzione amministrativa, in questo caso le prescrizioni, sarebbe stata con ogni probabilità mitigata o ricalibrata sulla base di evidenze oggettive, evitando il ricorso al TAR e il conseguente danno economico e reputazionale.
Il decreto del Governo italiano contiene ulteriori clausole restrittive che incidono direttamente sulla circolazione delle quote. Le misure restano in vigore finché la partecipazione di Marco Polo International in Pirelli supererà la soglia del 9,99%. Inoltre, CNRC è obbligata a comunicare preventivamente al Ministero per le Imprese e il Made in Italy qualsiasi piano di trasferimento, parziale o totale, delle proprie azioni. Il provvedimento vieta esplicitamente che tali trasferimenti possano avvenire a favore di soggetti, diretti o indiretti, collegati alla SASAC, il braccio operativo del governo cinese nel controllo delle imprese statali. Questa clausola è una chiara misura di contenimento geopolitico, volta a impedire un consolidamento o un mascheramento del controllo statale cinese attraverso altre entità. La violazione di tali obblighi di comunicazione e dei divieti di trasferimento espone l’ente e i suoi amministratori a sanzioni pecuniarie e, nei casi più gravi, a un potenziale commissariamento o all’annullamento degli atti.
Il monitoraggio di clausole così complesse, che legano la compliance a strutture proprietarie estere e a soglie di partecipazione dinamiche, è un’attività ad altissimo rischio se affidata a controlli manuali o a procedure basate su autodichiarazioni. Un errore, un ritardo o un’omissione nella comunicazione al Ministero non sarebbero scusabili e configurerebbero un illecito amministrativo diretto. L’implementazione di un modello di controllo avanzato avrebbe automatizzato e blindato questo processo. La piattaforma avrebbe integrato nel proprio sistema di regole la mappatura completa della catena di controllo di Sinochem, inclusi tutti i soggetti collegati a SASAC. Qualsiasi operazione sul capitale, anche solo a livello di proposta interna, che coinvolgesse uno di questi soggetti o che modificasse la quota di Marco Polo International oltre la soglia critica, avrebbe generato un blocco operativo immediato. La procedura di comunicazione al Ministero sarebbe stata avviata in automatico dal sistema, garantendo tracciabilità e tempestività, e azzerando di fatto il rischio di sanzioni per omessa o tardiva comunicazione. La responsabilità dell’ente, che ai sensi del D.Lgs. 231/2001 deriva anche da una colpa nell’organizzazione, sarebbe stata così efficacemente schermata.
Mentre la vicenda giudiziaria si dipana, la governance di Pirelli opera in un regime di incertezza. L’assemblea degli azionisti è prevista a breve e, sebbene le prescrizioni siano pienamente in vigore, la tensione tra i soci è palpabile. Il caso Pirelli si conferma come un laboratorio per il futuro del Golden Power, evidenziando come la normativa, nata per proteggere settori come la difesa e l’energia, si stia estendendo a tecnologie e know-how considerati strategici, come quelli legati ai sensori per pneumatici e ai materiali avanzati. La sfida per le imprese multinazionali con assetti proprietari complessi non è più solo quella di rispettare la legge, ma di dimostrare in modo proattivo e inconfutabile la propria aderenza ai principi di sicurezza nazionale, anche in assenza di un’esplicita contestazione di reato.
L’assenza di un illecito penale contestato non deve trarre in inganno. Il danno per l’ente è concreto e si manifesta su più fronti: i costi legali milionari per la gestione del ricorso, l’instabilità nella governance che può paralizzare le decisioni strategiche, il danno reputazionale a livello internazionale e il rischio di un deterioramento dei rapporti con un azionista di lungo corso. Questi sono tutti “costi della non-compliance” che un modello organizzativo efficace, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ha il dovere di prevenire. La vicenda dimostra che il perimetro del rischio per un’azienda strategica si è allargato, includendo ora la piena sovrapposizione tra dinamiche geopolitiche e diritto societario. Un modello organizzativo cartaceo o basato su controlli a campione è strutturalmente inadeguato a fronteggiare questa nuova generazione di rischi. La prevenzione efficace risiede in un’architettura tecnologica in grado di mappare, monitorare e certificare in tempo reale la conformità dell’ente non solo alle norme penali, ma anche alle complesse normative amministrative a tutela dell’interesse nazionale. La REDAZIONE SCUDO231 continuerà a monitorare gli sviluppi del caso, che si preannuncia come una pietra miliare nella giurisprudenza sul potere di intervento dello Stato nell’economia.