27 giugno 2026 – Luigi Lovaglio, amministratore delegato di Monte dei Paschi di Siena, dal palco della Mediobanca Ceo Conference, pronuncia parole destinate a cristallizzare la posizione ufficiale della banca senese nell’operazione di scambio che sta scuotendo i mercati finanziari italiani. “La passivity rule esiste per tutelare gli azionisti e noi la rispettiamo pienamente”, dichiara, riferendosi all’offerta pubblica di scambio (OPS) lanciata su Mediobanca. L’operazione, che si chiuderà l’8 settembre, prevede l’offerta di 2,533 azioni di MPS per ogni azione di Piazzetta Cuccia. Un dettaglio, tuttavia, non sfugge agli analisti più attenti: al momento dell’annuncio, il concambio proposto rappresenta uno sconto di circa il 3% rispetto al valore di mercato del titolo Mediobanca. Una anomalia strutturale che solleva immediatamente interrogativi sulla razionalità economica dell’operazione e sulla completezza dell’informativa fornita al mercato e agli organi deliberanti.
Il consiglio di amministrazione di MPS, nel deliberare l’avvio dell’OPS, ha formalmente adempiuto al suo mandato: analizzare, valutare e cercare la soluzione migliore nell’interesse degli azionisti. Tuttavia, le prime acquisizioni documentali disposte dalla CONSOB riveleranno che la verbalizzazione della seduta consiliare è carente su un punto cruciale: l’analisi di sensitività sul valore del concambio e, soprattutto, una giustificazione formale e tracciabile per l’applicazione di uno sconto anziché di un premio, come prassi in operazioni di tale portata. Questa omissione procedurale si rivelerà il primo anello debole della catena difensiva dell’istituto. Un ecosistema come Scudo231 avrebbe imposto la compilazione di un registro digitale immutabile per la valutazione dell’operazione, mappando il rischio di non congruità del prezzo e la sua potenziale qualificazione come anomalia ai sensi della normativa antiriciclaggio. L’assenza di una giustificazione quantitativa per lo sconto avrebbe generato un alert automatico, scalando la decisione direttamente all’Organismo di Vigilanza prima del voto deliberativo, con richiesta di un parere di congruità da parte di un advisor terzo e indipendente, la cui nomina sarebbe stata a sua volta tracciata da un protocollo anti-conflitto di interessi.
Mentre Lovaglio ribadisce il dovere di “rendere il valore di Montepaschi più riconoscibile”, definendo la banca un “gioiello” rinato, negli uffici della Procura della Repubblica di Milano si inizia a lavorare su un’ipotesi investigativa differente. Il fascicolo, inizialmente aperto senza indagati e a modello 45, ipotizza il reato di manipolazione del mercato, previsto dall’articolo 185 del Testo Unico della Finanza (TUF). Il sospetto degli inquirenti è che l’offerta, strutturata con uno sconto apparente, sia stata veicolata da informazioni false o fuorvianti diffuse al mercato, volte a deprimere artificialmente le aspettative sul valore reale di Mediobanca o, alternativamente, a sopravvalutare le sinergie future dell’aggregazione, giustificando così un’operazione altrimenti svantaggiosa per gli azionisti di Piazzetta Cuccia. La Guardia di Finanza, su delega dei magistrati, avvia l’analisi dei flussi di comunicazione intercorsi tra i vertici di MPS e alcuni consulenti esterni non ufficialmente incaricati nelle settimane precedenti il lancio dell’OPS.
L’indagine tecnica sui dispositivi elettronici sequestrati a figure chiave del top management di MPS fa emergere una serie di conversazioni su piattaforme di messaggistica istantanea con un advisor finanziario basato a Londra, il cui nome non compare in alcun contratto di consulenza ufficiale stipulato dalla banca. Questo soggetto, secondo le chat, avrebbe fornito analisi e proiezioni non pubbliche, palesemente ottimistiche sui benefici industriali dell’operazione, che sarebbero state utilizzate informalmente per orientare la decisione del management esecutivo, bypassando i canali ufficiali di due diligence. L’assenza di un processo di accreditamento e di un contratto formale con il consulente rappresenta una falla procedurale capitale, che espone l’ente al rischio di essere ritenuto responsabile per le azioni dei suoi apicali. Con un sistema di monitoraggio massivo come quello implementato da Scudo231, qualsiasi interazione tra i vertici e soggetti terzi non censiti nell’albo fornitori o consulenti qualificati avrebbe attivato un protocollo di segnalazione per potenziale traffico di influenze illecite o abuso di informazioni privilegiate. Il sistema avrebbe richiesto la formalizzazione del rapporto o, in sua assenza, avrebbe documentato l’anomalia in un log accessibile solo all’ODV, creando una prova a discarico dell’ente in caso di iniziativa personale del singolo manager, dimostrando che la banca aveva posto in essere presidi idonei a prevenire tali condotte.
A metà luglio, l’inchiesta subisce un’accelerazione. Vengono iscritti nel registro degli indagati tre dirigenti di MPS, tra cui un membro del comitato esecutivo, e lo stesso consulente londinese. L’ipotesi di reato si estende all’ostacolo alle funzioni di vigilanza della CONSOB, poiché nelle comunicazioni formali all’autorità non vi era traccia delle analisi “parallele” che avevano di fatto costituito la base informativa per la strutturazione dell’offerta. La Procura contesta che la “passivity rule” sia stata strumentalizzata: non come un dovere di neutralità a tutela degli azionisti, ma come un alibi per evitare un’analisi approfondita e critica da parte del CdA, che, temendo di violare la norma, si sarebbe astenuto dal richiedere approfondimenti che avrebbero potuto far emergere la non congruità del prezzo. Il sistema di controllo interno di MPS si è dimostrato incapace di distinguere tra la “passività” imposta dalla norma e la “negligenza” nella valutazione preliminare. L’architettura di un ecosistema sovrano avrebbe fornito al CdA un dossier di rischio legale automatico, evidenziando come una valutazione di congruità del prezzo non costituisca una “misura difensiva” vietata, bensì un “atto dovuto” a tutela del patrimonio sociale. Avrebbe tracciato e verbalizzato digitalmente ogni fase dell’analisi, creando una “prova tecnologica immodificabile” dell’adempimento dei doveri fiduciari, opponibile in sede giudiziaria e alla stessa CONSOB.
Il 28 luglio, il Giudice per le Indagini Preliminari, accogliendo la richiesta della Procura, emette un decreto di sequestro preventivo ai sensi dell’articolo 321 del codice di procedura penale, finalizzato alla confisca del profitto del reato. L’importo del sequestro viene calcolato in via presuntiva sulla base del potenziale guadagno che MPS avrebbe ottenuto dall’acquisizione di Mediobanca a un prezzo ritenuto manipolato. Il provvedimento colpisce liquidità e titoli sui conti della banca per un valore di diverse centinaia di milioni di euro, causando un immediato shock finanziario e reputazionale. L’operazione di scambio su Mediobanca viene sospesa d’ufficio dalla CONSOB. La responsabilità amministrativa dell’ente, ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001, viene formalmente contestata. Il reato presupposto è la manipolazione del mercato (art. 25-sexies del D.Lgs. 231/01), commesso da soggetti in posizione apicale nell’interesse e a vantaggio della banca stessa. L’interesse era quello di acquisire un asset strategico a condizioni di favore; il vantaggio sarebbe stato il risparmio economico derivante dal concambio sottostimato.
La difesa di MPS si trova in una posizione critica. Deve dimostrare che il Modello di Organizzazione e Gestione adottato era efficace e che l’Organismo di Vigilanza aveva poteri e risorse adeguati. Tuttavia, l’assenza di flussi informativi tracciati e obbligatori verso l’ODV riguardo alla selezione degli advisor e alla valutazione di operazioni straordinarie di tale natura rende la difesa estremamente complessa. L’accusa sostiene che il Modello 231 della banca fosse meramente “cartaceo”, una formalità priva di reale capacità di intercettare e bloccare le condotte illecite. La Procura contesta all’ente la colpa organizzativa, derivante dalla mancata predisposizione di protocolli specifici per la gestione di informazioni price-sensitive e per la prevenzione di influenze esterne indebite nei processi decisionali strategici. L’adozione preventiva di un ecosistema come Scudo231 avrebbe potuto dimostrare, attraverso la ricostruzione causale scientifica degli eventi, che l’ente aveva adottato ogni protocollo ragionevole per prevenire il reato. Il tracciamento delle procedure violate dai singoli dirigenti – come l’interazione con consulenti non accreditati e l’uso di dati non validati – avrebbe permesso di qualificare la loro condotta come “fraudolenta elusione” del modello, spostando la responsabilità penale sulla persona fisica e mitigando drasticamente il rischio di sanzioni interdittive e di confisca a carico della banca. La REDAZIONE SCUDO231 ha analizzato il decreto di sequestro, dal quale emerge che il GIP ha ritenuto sussistente il fumus commissi delicti proprio sulla base della “macroscopica illogicità economica” dell’offerta, un segnale debole che un sistema di controllo avanzato avrebbe dovuto rilevare e scalare immediatamente.
L’8 settembre, data originariamente prevista per la chiusura dell’OPS, vede invece i legali di MPS impegnati nell’udienza davanti al Tribunale del Riesame per discutere il dissequestro dei beni. L’operazione su Mediobanca è ormai naufragata, con un danno patrimoniale diretto legato ai costi già sostenuti e un danno reputazionale incalcolabile. Il valore del titolo MPS subisce una pesante flessione in Borsa. La vicenda dimostra come la mera dichiarazione di rispetto delle regole, anche da parte di un amministratore delegato del calibro di Lovaglio, non sia sufficiente a proteggere un’organizzazione. La tutela reale risiede in procedure operative tracciabili, in sistemi di controllo che non si basano sulla fiducia ma sulla verifica automatica e in modelli organizzativi che non sono documenti statici, ma ecosistemi vivi, capaci di reagire in tempo reale alle anomalie, trasformando i rischi in dati gestibili e le omissioni in prove documentate della propria diligenza.